现代公司法律制度.pptx

第二章 公司法律制度公司法概述 一公司的概念和种类 二公司法的概念和适用范围 1、公司法是规定公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律标准的总称。 2、?中华人民共和国公司法?对我国境内的公司都适用，对外商投资的公司也适用，但外商投资企业法有特别规定的，适用外商投资企业法。 1、公司是按照公司法设立的以营利为目的的企业法人。 2、我国?公司法?所称的公司指在我国境内设立的有限责任公司和股份。 3、有限责任公司和股份的区别 1有限责任公司是指由2个以上50个以下的股东国有独资公司的股东只有一个共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2股份是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 接下页3有限责任公司的特征： 每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任； 资本不分为等额股份，以出资证明书证明股东出资份额； 股东人数既有下限，也有上限； 不能发行股票公开募股； 财务不必公开。 4股份的特征： 股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任； 资本划分为等额股份； 通过发行股票筹集资本； 股东人数有下限，没有上限； 股票可以自由转让； 财务公开。 返回有限责任公司的设立条件 1股东符合法定人数250。2股东出资到达法定资本最低限额。 l以消费经营为主的公司为人民币50万元； 2以商品批发为主的公司为人民币50万元； 3以商业零售为主的公司为人民币30万元； 4科技开发、咨询、效劳性公司为人民币10万元。 3股东共同制定公司章程S 4有公司名称有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司字样，并建立符合有限责任公司的组织机构。 5有固定的消费经营场所和必要的消费经营条件。有限责任公司的出资1股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术。土地使用权作价出资。2股东以货币出资的，应将其足额存人准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。3、股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进展评估作价，并依法办理财产权的转移手续。 4股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20。 5股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 6股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任分析题。有限责任公司的设立程序 1订立发起人协议。在公司未成立前，发起人对设立费用及设立债务承担连带责任。 2制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力 3依法报经行政审批。并非所有有限责任公司的设立都应需经政府主管部门的行政批准，需要办理行政审批的有限责任公司分为两类：l法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的公司；2公司营业工程中有必须依法报经审批的公司。 4股东缴纳出资并验资。 5确立公司组织机构。 6申请设立登记。1公司营业执照签发日期，为有限责任公司的成立日期；2分公司不具备法人资格，其民事责任由总公司承担。 7签发出资证明书。有限责任公司的组织机构 股东会 二董事会 三监事会 股份的设立1. 发起人的详细规定1 设立股份的发起人应当在5人以上，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所2 国有企业改制为股份的，发起人可以少于5人，但必须采取募集设立方式。2. 创立大会募集设立方式的特定程序1股款缴足并经法定验资机构验资出具证明后，发起人应在30日内主持召创始立大会；2创立大会应在代表股份总数1/2以上的认股人出席；3创立大会的职权；4创立大会通过决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过注意判断题；5以募集方式设立股份的，除未按期募足股份、发起人未按期召创始立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，发起人、认股人不得抽回股本注意多项选择题股份的组织机构重点 1. 股东大会、董事会的职权 2. 股东大会的会议制度注意案例分析题 3. 董事会的会议制度 股东大会、董事会的职权 股东大会的职权与股东会根本一样，唯一的区别在于：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份股东可以“依法自由转让其股份，而无须股东大会的批准。例如，股份的发起人所持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，超过3年，发起人就可以自由转让其所持股份，不需要股东大会的批准。股东大会的会议制度 1应当将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。2临时股东大会的召开条件3临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议重点关注。4股东大会的特别决议5股东大会的会议记录由出席会议的董事和“记录员签名。董事会的会议记录由出席会议的董事和“记录员签名。 董事会的会议制度 1召集董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。2董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事注意：只能委托其他董事而不能委托别人代为出席，但书面委托书中应载明受权范围。3董事会应当对会议所议事项作出会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。4董事会会议必须由1/2以上董事出席方可举行5董事会决议必须经全体董事注意是全体董事，而不是出席会议的董事的过半数通过。6董事应当对董事会的决议承担责任。国有股权 1 但凡界定为国家股的不得再界定为国有法人股2 国有企业改组设立股份时，其占用使用的资产经评估确认后，必须将净资产一并折股，股权性质不得分设不得一部分设定为国家股，一部分设定为国有法人股；其股权应当由国有持股单位统一持有，不得由不同单位分割持有。3 国有企业改组设立股份时，经评估确认后，应当以评估确认的净资产“全部折为国有股的股本。假如不是全部折股，那么折股比例不得低于65，同时股票发行溢价倍率不得低于折股倍数。公司的财务会计 1、公司应按照国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。 2、公司应依法编制财务会计报告，财务会计报告包括 3、公司向外报送的年度会计报告必须经注册会计师验证，并由公司法定代表人、总会计师、会计机构负责人和主管会计人员签署。 4、公司应依法披露有关财务会计资料。5、公司分配利润的顺序 6、公司公积金分为盈余公积金和资本公积金两类；盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金两类。 7、公司公积金的用处 8、公司按税后利润的5%-10%提取公益金；公益金用于职工集体福利。 9、有限责任公司按照股东出资比例分配股利；