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(专科）第四章 债券发行与承销教学ppt课件2投资银行学投资银行学（第二版）（第二版） 授课教师：中央财经大学授课教师：中央财经大学 栾华教授栾华教授3第四章第四章 债券发行与承销债券发行与承销4123第一节第一节 债券发行与承销概述债券发行与承销概述课程安排课程安排第二节第二节 国债的发行与承销国债的发行与承销 第三节第三节 可转换及可交换公司债券的发行与承销可转换及可交换公司债券的发行与承销第四节第四节 金融债券的发行与承销金融债券的发行与承销 第五节第五节 企业债券与公司债券的发行与承销企业债券与公司债券的发行与承销455第一节第一节 债券发行与承销概述债券发行与承销概述有价证券虚拟资本债权的表现偿还性流动性安全性收益性债券债券票面价值到期期限票面利率发行者名称6债券的类别债券的类别1按发行主体分类可以分为政府债券、金融债券和公司债券。2按付息方式分类可分为零息债券、附息债券、息票累积债券。3按债券形态分类可以分为实物债券、凭证式债券和记账式债券。4按债券担保分类可以分为信用债券和担保债券。5按债券发行地点与所用货币分类可以分为本国债券和国际债券。7u债券与股票的相同点债券与股票的相同点债券债券股票股票1.债券与股票都属于有价证券有价证券。债券和股票作为有价证券体系中的一员，是虚拟资本，它们本身无价值，但又都是真实资本的代表。2.债券与股票都是筹措资金的手段筹措资金的手段。债券和股票都是有关经济主体为筹资需要而发行的有价证券。3.债券与股票收益率相互影响收益率相互影响。从单个债券和股票看，它们的收益率经常会发生差异，而且有时差距还很大。但是，总体而言，如果市场是有效的，则债券的平均收益率和股票的平均收益率会大体保持相对稳定的关系，其差异反映了二者风险程度的差别。债券与股票的比较债券与股票的比较8 债券债券VS股票股票 方面方面债券债券股票股票权利债权凭证所有权凭证目的公司追加资金的需要公司创立和增加资本的需要期限有期证券无期证券或称永久证券收益可获得固定的利息股息红利不固定风险风险相对较小风险较大筹资成本相对较低相对较高会计处理筹措的资金则列入公司负债，所付利息作为公司成本费用支出筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发放属于利润分配 债券与股票的比较（区别）债券与股票的比较（区别）9可转换债券及其特征可转换债券及其特征 可转换债券可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普通股票转换为普通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东。也可以不行使转换权利，继续持有债券直到期满收回本金并按约收取利息。 可转换债券的要素一般包括：可转换债券转换成每股普通股票所支付的转换价格转换价格，一定面额的可转换债券可转换成普通股票的转换比率转换比率，可转换债券转换成普通股票的转换期限转换期限。可转换性高度的灵活性筹资成本相对较低持有可转换证券相当于持有人获得了可购买发行公司普通股票的买入期权。可转换债券所附有的一些条款或规定使这种债券的持有人和发行人有较大的灵活性。由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权，因此其利率通常低于一般公司债券的利率，发行人可减少利息费用。投资者通过债券转换为股票获得了增加投资收益的机会。10投资银行债券承销业务的一般程序投资银行债券承销业务的一般程序获得债券承销业务组建承销辛迪加实施发行 投资银行获得债券承销业务一般有两条途径：一是与发行人直接接触，了解并研究其要求和设想之后，向发行人提交关于债券发行方案的建议书。如果债券发行人认为投资银行的建议可以接受，便与投资银行签订债券发行合同，由该投资银行作为主承销商立即着手组建承销辛迪加。 另一条途径是参与竞争性投标。许多债券发行人为了降低债券的发行成本，获得最优的发行方案，常常采用投标的方式来选择主承销商。投资银行可以单独参与投标，也可以先与其他若干家投资银行联合组成投标集团来投标，以壮大自身实力。中标的投标集团在与发行人签订债券发行合同之后，便立即开始着手组建承销辛迪加。 债券承销辛迪加与股票承销辛迪加相比有一个最大的不同是辛迪加成员并不一定单纯是由投资银行或全能制银行中的投资银行部门构成，这是因为许多限制商业银行参与投资银行业务的国家对商业银行参与债券尤其是国债的承销和分销的限制比较宽松。 组建承销辛迪加并确定承销辛迪加中各成员的责任后，便进入了债券的发行阶段。严格地说，债券的发行与股票的发行并没有太多的差别。11信用评级的定义：信用评级的定义：信用评级的目的：信用评级的目的：评级机构特点：评级机构特点： 所谓信用评级，是对市场经济中不同信用主体承担债务的能力和获得社会信誉的程度进行分析与评价，并用一定的形式来表示这种信用的质量水平的专门方法与制度。 债券信用评级的最重要目的在于，通过债券评级可以将发行人的信誉和债券的可靠程度公诸于投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于信息不足而造成的损失。 债券信用评级机构是进行债券信用评级的主体，作为私营企业它们独立于政府及有关的金融部门，也独立于证券的发行者与投资者而存在。 作为独立于政府及有关的金融部门的私营企业，它要为生存与发展努力，这需要它有信誉，有知名度；作为独立于证券的发行者与投资者的企业，它才有可能公正、客观地进行评价工作，才可能赢得信誉和知名度。需要指出的是，债券信用评级机构对其所做出的结论只负有道义上的义务，并不负有法律上的责任。 信用评级的作用：信用评级的作用：1债券信用评级有利于保护投资者的利益；2债券信用评级有利于债券的发行者降低筹资成本；3债券信用评级也是债券市场的一项基本建设；4债券信用评级亦有助于金融监管当局对金融市场实施有效的监管。 债券的信用评级债券的信用评级信用评级的依据：信用评级的依据： 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益，而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。1.偿债能力：主要考察发行人的预期盈利、负债比例等财务指标和按期还本付息的能力。2.资信状况：包括债券发行人在金融市场上的信誉、历史偿债情况，历史上是否如期偿还债务等。3.投资者承担的风险水平：主要评价债券发行人破产可能性的大小，破产后债权人所能受到的保护程度，破产后债权人所能得到的投资补偿程度。12 债券等级分类债券等级分类级别级别说明说明标准标准普尔等级评定系统普尔等级评定系统AAA最高级：债务人有非常强的本息偿还能力（信誉最高）AA高级：债务人有很强的本息偿还能力（信誉很高）A中上级：债务人偿还本息能力强，但可能会受到经济因素和环境变化的不良影响（信誉较高）BBB中级：债务人有充分的本息偿还能力，但受经济因素和环境变化的影响较大（有一定信誉）BB中低级：不断发生一些可能会导致不安全能力的事件（有投机因素）B投机级：具有可能损害其偿还本息能力或意愿的不利情况（投机的）CCC强投机级：现在就有可能违约（可能不还）CC超强投机级：次于CCC级（可能不还）C保留收入债券：已经停止付息，但还保留收入（不还）D残值债券：不可能偿付本息，只能按一定比例兑付残值（不履行债务）穆迪等级评定系统穆迪等级评定系统Aaa最佳：质量最高，风险最小，本息偿还有充分保证的债券，又被称为金边债券（信誉最高）Aa高级：债券保护措施不如Aaa级，且其中某些因素可能会使远期风险略大于Aaa级（信誉很高）A中高级：担保偿付本息的措施适当，但含有某些将起损害作用的因素（信誉较高）Baa中低级：担保偿付本息的措施在短期内适当，但长远并不适当（有一定信誉）Ba投机级：担保本息偿付的措施似乎可以，但有投机因素和其他不确定因素（有投机因素）B不宜长期投资：不具备吸引投资的特点，从长远来看本息偿付的保护不可靠（投机的）Caa较差：属于低等级债券，本息偿付将被延迟，甚至危及支付（可能不还）Ca有较高投机性：经常发生本息推迟偿付，或者其他明显问题（可能不还）C最低等级债券（不还）：债券几乎不可能再获得投资级（即非投机级的）评级13评级评级程序程序 债券信用评级的程序债券信用评级的程序14第二节第二节 国债的发行与承销国债的发行与承销公开招标方式承购包销方式发行方式发行方式1.荷兰式招标2.美国式招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。3 .混合式招标 承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。15我国国债承销程序我国国债承销程序记账式记账式国债国债记账式国债是一种无纸化国债，是由财政部通过无纸化方式发行的、以电脑记账方式记录债权，并可以上市交易的债券。记账式国债一般分为交易所市场发行、银行间债券市场发行以及同时在银行间债券市场和交易所市场发行（又称为跨市场发行）三种。一般来说，交易所市场发行和跨市场发行的记账式国债个人投资者都可以购买，而银行间债券市场发行的多是针对机构投资者的，个人投资者并不是所有品种都可以购买。记账式国债发行采用公开招标方式。1. 招标发行。2. 分销。分销可以按分销场所的不同分为交易所市场和银行间债券市场。在交易所市场发行国债的分销运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。凭证式凭证式国债国债凭证式国债是指国家采取不印刷实物券，而用填制国库券收款凭证的方式发行的，是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。凭证式国债发行则采用承购包销方式。各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。16国债销售价格及其影响因素国债销售价格及其影响因素17第三节第三节 可转换及可交换公司债券的发行与承销可转换及可交换公司债券的发行与承销可转债可转债可转换公司债券（简称可转债）是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件，转换为普通股票的公司债券。与发行股票一样，企业可以通过发行可转债融资，也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转债（以下简称“分离交易的可转债”）。可转债的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。可转债的回售是指可转债持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。18基本条件基本条件其他规定其他规定 应具备健全的法人治理结构；盈利能力应具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为；募集资金运用的数额和使用应当符合规定。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。发行分离交易的可转债的上市公司,其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。 可转债的发行条件可转债的发行条件19 可转债发行条款的设计要求可转债发行条款的设计要求1.发行规模：可转债的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。2.期限：可转债的最短期限为1年，最长期限为6年。3.转股期或行权期：转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。4.转股价格或行权价格：转股价格或行权价格是指可转债转换为每股股份所支付的价格。5.面值与利率：可转债每张面值100元。可转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。6.债券本息偿还：上市公司应当在可转债期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。7.赎回及回售：发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。8.担保要求：公开发行可转债应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。9.评级：公开发行可转债，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。10.债权人权利保护：公开发行可转债或可分离交易的可转债，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。20可转债的转换价值可转债的价值 转换价值是可转债实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。 转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CVPR式中，CV代表转换价值；P代表股票价格；R代表转换比例。由于可转债有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。 可转债实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，所以，可转债的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。 可转债相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转债的价值可以用以下公式近似表示：可转债价值纯粹债券价值投资人美式买权价值投资人美式卖权价值发行人美式买权价值1.普通债券价值：2.股票期权定价：布莱克斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型；二叉树期权定价模型。 可转债的定价可转债的定价nn1ttir1Fr1CP）（）（21 影响可转债价值的因素影响可转债价值的因素票面利率转股价格股票波动率转股期限回售条款赎回条款票面利率越高，可转债的债权价值越高；反之，越低。转股价格越高，期权价值越低，可转债的价值越低；反之，越高。股票波动率越大，期权的价值越高，可转债的价值越高；反之，越低。转股期限越长，转股权价值就越大，可转债的价值越高；反之，越低。回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大；反之，越小。赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反越有利于可转债持有人。影响因素影响因素22可转债发行的申报与核准可转债发行的申报与核准（1）申报程序。可转债以及分离交易的可转债在申报发行前须履行以下程序：董事会决议；股东大会决议；保荐事项；编制申报文件。（2）申请文件。需申报的文件包括：本次证券发行的募集文件；发行人关于本次证券发行的申请与授权文件；保荐人关于本次证券发行的文件；发行人律师关于本次证券发行的文件；关于本次证券发行募集资金运用的文件；其他相关文件。发行申报发行申报发行核准发行核准 中国证监会依照下列程序审核发行可转债的申请：受理申请文件；初审；发审委审核；核准；可转债发行；再次申请；可转债承销。231.发行方式：按照目前的做法，发行人申请发行可转债，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转债的发行方式由发行人和主承销商协商确定。2.配售安排：上市公司发行可转债，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。 可转债的发行与上市可转债的发行与上市 可转债的发行包括发行方式和配售安排发行方式和配售安排两个方面内容： 可转债的上市是指可转债经核准在证券交易所挂牌买卖。 可转债发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转债上市。可转债在发行人股票上市的证券交易所上市。24 第四节第四节 金融债券的发行与承销金融债券的发行与承销金融债券（Financial bonds）是指银行及其他金融机构在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。在我国境内设立的政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构法人可在全国银行间债券市场发行金融债券。发行主体发行主体政策性银政策性银行行商业银行商业银行25发行方式及发行的组织发行方式及发行的组织担保要求及信用评级担保要求及信用评级登记、托管及兑付登记、托管及兑付 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。 以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销协议。以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商。 以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。 政策性银行与商业银行发行金融债券没有强制担保要求。但是企业集团财务公司发行金融债券，则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。 金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。 国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。金融债券发行、登记、托管与兑付金融债券发行、登记、托管与兑付26商业银行商业银行次级债务次级债务 商业银行次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。 商业银行次级债务可以私募方式发行，也可以在全国银行间债券市场公开发行并正常交易。 经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期商业银行次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。商业银行混商业银行混合资本债券合资本债券 商业银行混合资本债券是一种商业银行混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。 我国的商业银行混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和商业银行次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。商业银行次级债务与混合资本债券商业银行次级债务与混合资本债券1. 期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。2. 商业银行混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。3. 当发行人清算时，商业银行混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和商业银行次级债务之后、先于股权资本。4. 商业银行混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在商业银行混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。 27发行条件发行条件发行人最近一期末经审计的净资产不低于10亿元；各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；最近两年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；中国证监会规定的其他条件。发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。条款设计条款设计要求要求 商业银行混合资本债券是一种商业银行混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。 我国的商业银行混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和商业银行次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。 证券公司债券的发行与承销证券公司债券的发行与承销主要有以下十个方面：（1）发行规模（2）发行期限（3）利率及付息规定（4）债券的评级 （5）债券的担保（6）债权代理人（7）法律意见（8）豁免事项 （9）承销组织 （10）发行失败及其处理28债券发行的申报程序债券发行的申报程序（1）董事会决议并经股东大会批准。由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：发行规模、期限、利率；担保；募集资金的用途；发行方式；决议有效期；与本期债券相关的其他重要事项。（2）发行申报。向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告；董事会、股东会决议；主承销商推荐函；募集说明书；法律意见书；经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告；信用评级报告及跟踪评级安排的说明；偿债计划及保障措施的专项报告；关于支付本期债券本息的现金流分析报告；担保协议及相关文件；债权代理协议；发行人章程和营业执照复印件；与债券发行相关的其他重要合同；中国证监会要求报送的其他文件。（3）申报文件编制。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。 证券公司债券的发行与承销证券公司债券的发行与承销29债券发行的申报核准债券发行的申报核准对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。公开发行申请经中国证监会批准并且在第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 证券公司债券的发行与承销证券公司债券的发行与承销30债券的上市与交易债券的上市与交易证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易；经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议，遵守证券交易所债券上市规则，接受证券交易所的监管。债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕；实际发行债券的面值总额不少于5 000万元；申请上市时仍符合公开发行的条件；中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向证券登记结算公司申报，并办理证券账户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在证券登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。 证券公司债券的发行与承销证券公司债券的发行与承销31企业债券公司债券公司债券 企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。 企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。第五节第五节 企业债券与公司债券的发行与承销企业债券与公司债券的发行与承销32企业债券发行的基本条件企业债券发行的基本条件股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6 000万元；累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%，用于收购产权（股权）的，比照该比例执行，用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明，用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；企业债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。最近3年没有重大违法违规行为。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销33企业债券募集资金的投向企业债券募集资金的投向 企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 根据国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行企业债券： 前一次公开发行的企业债券尚未募足的； 对已公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的； 违反证券法规定，改变公开发行企业债券所募资金用途的。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销34企业债券条款设计要求及其他安排企业债券条款设计要求及其他安排（1）发行规模：由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值为100元，以1 000元人民币为1个认购单位。（2）发行期限：在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。（3）利率及付息规定：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。（4）债券的评级：发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。 （5）债券的担保：为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。（6）法律意见书：律师对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。（7）承销组织：企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销35企业债券发行的申报与核准企业债券发行的申报与核准 企业债券发行的申报，采取如下方式报送国家发改委：中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的，直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。 发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的,应说明理由。 企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，即可进行具体的发行工作。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销36中国证监会对企业债券主承销商的资格审查和风险评估中国证监会对企业债券主承销商的资格审查和风险评估具体要求如下： 证券公司从事企业债券的承销，注册地证监会派出机构（证监局）应要求主承销商报送下列申请材料： 申请书；具备承销条件的证明材料或陈述材料；承销协议；承销团协议；市场调查与可行性报告；主承销商对承销团成员的内核审查报告；风险处置预案。 中国证监会派出机构依据有关规定和关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知的要求对主承销商的申请材料进行初审，并在15个工作日内出具意见。初审通过的，将初审意见和申请材料报中国证监会复审；如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。 复审通过的，由中国证监会批复，并抄送有关派出机构。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销37企业债券的上市流通企业债券的上市流通1. 在证券交易所的上市流通 企业债券发行完成后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。2. 在银行间市场的上市流通 （1）准入条件：依法公开发行；债权债务关系确立并登记完毕；发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；实际发行额不少于人民币5亿元；单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。 （2）审批程序。国债登记结算公司和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的企业债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。 （3）信息披露。在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。 企业债券的发行与承销企业债券的发行与承销38公司债券发行的基本条件与募集资金投向公司债券发行的基本条件与募集资金投向（1）基本条件： 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%（金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算）。（2）募集资金投向： 必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司债券的发行与承销公司债券的发行与承销39公司债券条款设计要求及其他安排公司债券条款设计要求及其他安排（1）定价：）定价： 公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。（2）信用评级：）信用评级： 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。（3）债券的担保：）债券的担保： 对公司债券发行没有强制性担保要求。若为公司债券提供担保，则应当符合下列规定：担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；符合物权法、担保法和其他有关法律、法规的规定。 公司债券的发行与承销公司债券的发行与承销40公司债券发行的申报公司债券发行的申报申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会作出决议后由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。 公司债券的发行与承销公司债券的发行与承销41公司债券发行的受理与核准公司债券发行的受理与核准中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请： 收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审；发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。 发行人应当在发行公司债券前的25个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 公司债券的发行与承销公司债券的发行与承销42保护公司债券持有人（投资人）权益的措施保护公司债券持有人（投资人）权益的措施 根据公司债券发行试点办法规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。债券受托管理人应当履行下列职责：持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施；公司不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；债券受托管理协议约定的其他重要义务。 公司债券的发行与承销公司债券的发行与承销43