国信证券：2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.PDF

国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 、 深圳证券交易所公司债券上市规则及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法（2019 年修订） 的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 2 等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2020 年 11月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20203182 号文，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。本次发行为证监许可20203182 号注册批复项下的第三期发行， 债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） ，发行规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） ，分品种发行。其中品种一国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） （品种一）债券期限375 天，初始发行规模为 25 亿元；品种二国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） （品种二）债券期限为 3 年，初始发行规模为 25 亿元；设发行人回拨选择权，两品种间可以回拨，回拨比例不受限制。 截至 2020 年 9 月末，发行人合并财务报表中的所有者权益合计为 793.70 亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 793.52 亿元；发行人合并口径资产负债率为 63.11%，母公司口径资产负债率为 61.24%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 43.03 亿元（2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 45.75 亿元、34.23 亿元、49.10 亿元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 4 次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 四、本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本次债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券， 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 五、 经联合资信评估股份有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本次公司债券存续期内，发行人无法保证其主体长期信用等级在本次债券存续期内不会发生负面影响， 若资信评级机构调低发行人主体信用级别， 将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。 六、本次债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AAA，尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息，但在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 5 券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中， 商业银行在网点分布、 客户资源、 资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。 如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 九、2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，发行人利息保障倍数分别为 2.67 倍、1.94 倍、2.49 倍及 3.59 倍，2017-2018 年度总体呈下降趋势，2019 年度因利润总额较高，该指标提升。报告期内，发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 十、根据公司披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目项目 20202020 年年 1 1- -9 9 月月 营业收入 1,399,971.87 营业利润 709,738.12 利润总额 690,947.52 净利润 547,654.63 归属于上市公司股东的净利润 547,410.26 项目项目 20202020 年年 9 9 月月 3030 日日 资产总额 27,316,698.61 负债总额 19,379,676.72 所有者权益 7,937,021.89 归属于上市公司股东的净资产 7,935,206.96 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 6 止发行的情形。 十一、根据公司债发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行， 普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、 本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。 因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了债券持有人会议规则 ，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次债券，即视作同意发行人制定的债券持有人会议规则 。债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议， 对所有本次未偿还债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任， 公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意银河证券作为本次债券的债券受托管理人， 且视作同国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 7 意债券受托管理协议项下的相关规定。 十六、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 562.55 亿元，借款余额为 1,080.64 亿元。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人借款余额为 1,196.67 亿元， 累计新增借款金额 116.04 亿元， 累计新增借款占上年末净资产比例为 20.63%，超过 20%；截至 2020 年 10 月 31 日，公司借款余额为 1,311.29 亿元，累计新增借款金额 230.65 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 41%，超过 40%；截至 2020 年 12 月 31 日，公司借款余额为 1,502.03 亿元，累计新增借款金额421.39 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 74.91%，超过 60%。发行人已将以上事项分别于 2020 年 4 月 8 日、2020 年 11 月 6 日及 2021 年 1 月 7 日在深交所网站进行披露。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于发行人正常经营活动范围，发生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。 十七、2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会调查通知书 （稽查总队调查通字153145号） ， 公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反 证券公司监督管理条例第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017 年 5 月 15 日，中国证监会作出行政处罚事先告知书 （处罚字201758号） ，中国证监会认为公司相关行为构成证券公司监督管理条例第八十四条第（七）“未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为，拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得20,886,681.63 元，并处 104,433,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会行政处罚事先告知书 （处罚字201760 号） 。2018 年11 月 5 日，公司收到中国证监会结案通知书 （结案字201819 号） ，经审理，中国证监会认为， 公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立，中国证监会决定本案结案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 十八、2018 年 1 月 30 日，发行人收到中国证监会调查通知书 （成稽查调查通字18001号） ，因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 8 会立案调查。 2018年6月21日， 公司收到中国证监会 行政处罚决定书（201846号） ，中国证监会决定： （1）对于发行人保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以 30 万元罚款。 （2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正， 没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元， 并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 十九、截至 2020 年 6 月 30 日，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上， 且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、 仲裁事项。发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“八、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项”。以上未决诉讼为公司日常经营过程而产生，不会对本次发行造成实质性法律障碍。 公司经过审慎判断， 并根据相关裁决书， 计提了预计负债 40,586.56 万元。公司后续将根据案件审理结果，合理并充分地进行预计负债计提。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 9 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 释义释义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 14 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 . 14 二、本期债券发行及上市安排 . 18 三、本期债券发行的有关机构 . 18 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 20 五、认购人承诺 . 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 22 一、本期债券的投资风险 . 22 二、与发行人相关的风险 . 23 第三节第三节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 . 28 一、发行人主体信用评级以及本期债券评级情况 . 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 28 三、发行人资信情况 . 29 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 36 一、增信机制 . 36 二、偿债计划 . 36 三、偿债资金来源 . 36 四、偿债应急保障措施 . 36 五、偿债保障措施 . 37 六、违约责任及解决措施 . 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、公司历史沿革 . 42 三、公司股本结构及前十大股东持股情况 . 44 四、公司最近三年及一期资产重组情况 . 45 五、公司组织结构和权益投资情况 . 45 六、控股股东和实际控制人 . 53 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 54 八、发行人所处行业情况 . 63 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 10 九、发行人的主营业务情况 . 70 十、发行人关联交易情况 . 95 十一、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况 . 108 十二、公司治理结构 . 108 十三、公司全面风险管理概况 . 115 十四、信息披露事务及投资者关系管理 . 118 十五、发行人被采取监管措施、行政处罚及立案调查情况 . 119 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 123 一、近三年及一期财务报表 . 123 二、发行人近三年及一期主要财务指标 . 134 三、近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 . 137 四、管理层讨论与分析 . 140 五、盈利能力的可持续性分析 . 172 六、公司有息债务情况 . 175 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况 . 176 第七节第七节 财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 178 一、资产负债表日后事项 . 178 二、重大或有事项 . 178 三、担保情况 . 181 四、受限资产情况 . 182 第八节第八节 募集资金运用募集资金运用 . 184 一、资金账户 . 184 二、债券募集资金数额及资金用途 . 184 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 . 184 四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 185 五、债券存续期间变更资金用途程序 . 185 第九节第九节 债券持有人会议债券持有人会议 . 186 一、债券持有人会议的权限 . 186 二、债券持有人会议的召集和通知 . 187 三、债券持有人会议议案 . 191 四、债券持有人会议的召开和出席 . 191 五、债券持有人会议的表决、决议和记录 . 193 第十节第十节 债券受托管理人债券受托管理人 . 197 一、债券受托管理人的名称及其基本情况 . 197 二、债券受托管理人的聘任情况 . 197 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 11 三、 债券受托管理协议主要内容 . 197 第十一节第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 209 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 220 一、备查文件 . 220 二、查阅地点 . 220 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 12 释义释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义： 国信证券、发行人、公司或本公司 指 国信证券股份有限公司 本次债券 指 国信证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券 本次发行 指 本次债券面向专业投资者公开发行 本期债券 指 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 本期发行 指 本期债券面向专业投资者公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 公司章程 指 国信证券股份有限公司公司章程 公司董事会、董事会 指 国信证券股份有限公司董事会 证券登记机构、中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商、债券受托管理人 指 中国银河证券股份有限公司 联席主承销商 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 资信评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 兑付代理人 指 中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人 债券受托管理协议 指 国信证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 国信证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则 投资人 指 就本次债券而言， 通过认购、 受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 13 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9月 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日 交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 华润信托 指 华润深国投信托有限公司 云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团公司 一汽投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司 北京城建 指 北京城建投资发展股份有限公司 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 14 第一第一节节 发行概况发行概况 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况及发行安排 经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案 ，公司可以一次或多次或多期发行境内债务融资工具 （以下简称 “境内债务融资工具” ） ，包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其它相关部门审批、 核准或备案本公司可以发行的其它债务融资工具； 公司可以一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具” ） ，包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。公司境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算） ， 以发行后待偿还余额计算 （包含公司已发行待偿还的债务融资工具） 。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求， 获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 上述董事会决议、 临时股东大会决议的公告已分别在深交所网站和巨潮资讯网披露，并刊登于证券时报 中国证券报 深圳证券时报及证券日报 。 2020 年 11 月 24 日，经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可20203182 号） ，公司将面向专业投资者公开发行不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，并已于 2020 年 12月 14 日及 2020 年 12 月 22 日分别各完成 50 亿元发行，本期债券为本次债券的第三期发行。 本次债券剩余规模将自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、 发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 15 1、债券名称 国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） ，分品种发行。其中品种一债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） （品种一） ；品种二债券全称为国信证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） （品种二） 。 2、发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） ，分品种发行。其中品种一初始发行规模为 25 亿元，品种二初始发行规模为 25 亿元；设发行人回拨选择权，品种间可以回拨，回拨比例不受限制。 3、回拨选择权： 本期债券附设发行人回拨选择权，由发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，品种间的回拨比例不受限制；单一品种最大拨出规模不超过本期债券的发行规模上限。 4、票面金额及发行价格 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限 本期债券品种一期限为 375 天，品种二期限为 3 年期。 6、债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券， 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及确定方式 本期债券为固定利率。 票面利率将由公司与簿记管理人根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。 8、发行首日 本期债券发行首日为 2021 年 1 月 28 日。 9、起息日 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 16 本期债券起息日为 2021 年 2 月 1 日。 10、付息日 本期债券品种一付息日为 2022 年 2 月 11 日，品种二付息日为自 2021 年至2024 年每年的 2 月 1 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 11、兑付日 本期债券品种一兑付日为 2022 年 2 月 11 日，品种二兑付日为 2024 年 2 月1 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 12、计息期限 本期债券品种一计息期限为 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 10 日，品种二计息期限为 2021 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日。 13、计息方式和还本付息方式 本期债券品种一利息在兑付日随本金一起支付。 品种一于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额*计息天数*票面利率/365；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时持有的本期债券利息及所持有的债券票面总额的本金。 本期债券品种二采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。品种二于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、担保方式 本期债券为无担保债券。 15、发行对象 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A 股证券账户的专业投资者发行，不向公司股东优先配售。 16、发行方式 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 17 本期债券采取公开方式分期发行。 17、信用级别及资信评级机构 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间， 在每一会计年度结束之日起六个月内出具上一年度的债券年度跟踪评级报告，并将视情况进行不定期跟踪评级。 18、拟上市交易场所 深圳证券交易所。 19、债券受托管理人 本期债券受托管理人为中国银河证券股份有限公司。 20、募集资金及偿债保障金专项账户 本期债券募集资金及偿债保障金专项账户名称为国信证券股份有限公司， 开户银行为招商银行股份有限公司深圳安联支行，银行账户为 024900047710425。 21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中国银河证券股份有限公司。 22、联席主承销商 长城证券股份有限公司。 23、募集资金用途 本期发行公司债券募集资金将用于补充公司营运资金， 以满足公司业务运营需要；偿还公司有息负债，包括公司发行的公司债券、收益凭证和拆借资金等。 24、承销方式 本期债券的发行由主承销商中国银河证券股份有限公司及长城证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 26、上市安排 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 18 本次发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 27、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2021 年 1 月 26 日。 2、发行首日：2021 年 1 月 28 日。 3、发行期限：2021 年 1 月 28 日至 2021 年 2 月 1 日，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后， 发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人：郭睿、ZHOU LEI 电话：010-88005006 传真：010-88005099 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 19 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈共炎 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 联系人：陈曲、石榴 电话：010-80927238 传真：010-66568704 （三）联席主承销商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：张巍 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 联系人：汪涛、吕杨舟 电话：0755-83463213 传真：0755-83516189 （四）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层 经办律师：支毅、敖华芳、曾雪荧 电话：010-57763888 传真：010-57763777 （五）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华、刘贵斌、冯忠 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 经办会计师：刘贵斌 电话：010-88095588 传真：010-88091190 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 20 （六）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 经办会计师：张云鹤、黄燕 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建外大街 2 号院 2 号楼 17 层 联系人：卢芮欣、张帆 电话：010-85679696 传真：010-85679228 （八）募集资金与偿债保障金专项账户监管人 名称：招商银行股份有限公司深圳安联支行 负责人：李君江 营业场所：深圳市福田区金田路安联大厦首层 联系人：刘景红 电话：0755-82098335 传真：0755-82829188 （九）申请上市交易服务场所 名称：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市深南大道 2012 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 21 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 办公地址：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有中国银河证券股份有限公司 A 股股票总计 95,800 股，占银河证券 A 股股票总数的 0.0009%。 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有长城证券股份有限公司 A 股股票总计218,056 股，占长城证券 A 股股票总数的 0.01%。 除上述情况，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者 （包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由银河证券担任本期债券的债券受托管理人， 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券发行结束后，发行人将按照深交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 22 第二节第二节 风险因素风险因素 投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时， 除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素