金科股份：2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意本募集说明书摘要、 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 一、 本期债券评级为AAA。截至2020年9月末，发行人合并报表中所有者权益为6,258,905.98万元， 资产负债率为83.67%， 母公司资产负债率为84.75%； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为385,545.00万元（2017年、2018年和2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润200,460.52万元、 388,591.85万元和567,582.63万元的平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、 财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 公司无法保证本期债券一定能够在深交所流通， 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期债券存在一定的流动性风险。 四、 发行人目前资信状况良好， 均能够按约定偿付贷款本息， 报告期内不存在贷款延期偿付的状况，不存在重大违约情况，不存在影响本期债券发行条件的重大行政处罚或重大诉讼情况。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素， 在本期债券存续期内，发行人的财务状况可能发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况， 资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 五、 本期债券采用无担保的形式发行， 在本期债券发行时， 发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。 但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身的相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 债券本息的按期足额偿付。 六、 截至2020年9月末，发行人合并口径资产负债率为83.67%，剔除预收账款（合同负债）后资产负债率为43.50%，流动比率为1.38，速动比率为0.35，发行人流动比率较高，资产流动性较好，但由于房地产企业存货规模较大，速动比率较低。 截至2020年9月末， 发行人有息负债金额为10,279,769.22万元。 发行人负债规模增长较快，主要系发行人为扩大业务规模，土地储备及在建项目投资额不断增长， 购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快，若房地产市场或金融市场发生重大波动，发行人资金来源保障不足，将导致偿债压力较大。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。 七、 2017-2019年及2020年1-9月， 发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为200,460.52万元、388,591.85万元、567,582.63万元和443,692.31万元，经营业绩呈上升态势。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，且未来房地产政策仍然存在一定的不确定性，若宏观调控政策和市场需求等因素发生变化，发行人未来经营业绩可能发生波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 八、 房地产开发行业属于资金密集型行业， 在土地获取、 项目开发过程中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过金融机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，或房地产行业发生周期性风险，可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资成本上升， 从而对发行人的生产经营产生不利影响。 九、 发行人主营业务以房地产开发销售为主， 存货主要由开发成本、 拟开发产品和开发产品等构成。截至2017-2019年末及2020年9月末，发行人的存货账面价值分别为10,722,137.32万元、16,083,488.65万元、21,424,142.36万元和25,355,742.14万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人存货规模呈持续上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形，开发项目利润下滑，发行人将面临存货跌价损失风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 十、 截至2019年末， 发行人受限制资产账面价值合计达8,809,576.65万元，占净资产比例达168.92%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持有的货币资金等。 较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 十一、 2017-2019年及2020年1-9月， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-848,554.64万元、 132,910.95万元、 223,873.52万元和110,942.82万元。 2017年发行人经营活动现金流量净额为负，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，获取较多土地储备，且项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 截至2020年9月末， 发行人有息负债金额为10,279,769.22万元，2019年，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为11,282,606.62万元。如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度， 且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况， 将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十二、 2017-2019年及2020年1-9月， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-990,234.56万元、-800,115.35万元、-1,198,883.76万元和-928,846.78万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负， 主要系公司股权收购等投资支出较大所致。2017-2019年及2020年1-9月，发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为362,901.28万元、347,535.51万元、534,524.25万元和66,221.63万元，主要为发行人承债式收购公司支付的对价和预付股权收购款。未来，如果发行人未能合理控制投资规模，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十三、 发行人主营业务收入主要来源于重庆、四川、江苏地区。2017-2019年，上述三个地区实现营业收入占发行人主营业务收入的比例均超过70%，并往北京、广东、天津、山东、湖南、河北等地拓展。2020年1-9月，发行人新增项目123个，计容面积约1,995万平方米。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理，但如果上述区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 十四、 截至2019年末， 发行人下属子公司重庆御立置业有限公司、 许昌金康金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 房地产有限公司、 北京金科金碧置业有限公司、 天津世纪兴房地产开发有限公司、金科集团苏州房地产开发有限公司、嘉善百俊房地产开发有限公司、南昌华翔环境工程有限公司等子公司的部分或全部股权被质押， 若债务人不能按期偿还债务，可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 十五、 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则审议通过的决议， 对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人） 均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本期债券制定的债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 十六、 质押式回购安排。根据【2020】年【12】月【31】日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 ，评定发行人主体及本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版） 中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的， 各只债券发行人指定评级机构给出的最新评级结果为基础， 选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级”，发行人主体信用等级选取评级AAA，评级展望稳定。本期债券的信用等级为AAA， 债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 根据中诚信出具的金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 ，中诚信主要关注发行人的风险见募集说明书之“第三节发行人的资信状况”之“二、本期债券的信用评级情况”。 中诚信将在本期债券评级有效期内，在公司年报披露后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告，此外，在本期债券存续期内根据有关情况进行不金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 定期跟踪评级。中诚信将密切关注金科地产集团股份有限公司的相关状况，如发现金科地产集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 十七、 2020年5月28日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)”和“金科地产集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(品种二)”，总发行规模为17.00亿元， 债券简称为“20金科03”和“20金科04”， 截至募集说明书签署日， “20金科03”和“20金科04”募集资金已按照募集说明书的约定全部使用完毕。 十八、 本期债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括： (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化; (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (3)发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组; (4)发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分; (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序; (9)发行人或者其董事、 监事、 高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动; (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更; 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化; (12)发行人主体或者债券信用评级发生变化; (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、本所要求的其他事项。 发行人披露重大事项后， 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。 十九、 近年来， 针对部分城市房价、 地价上涨过快、 投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列监管措施和调控政策，且土地成本、融资成本和人工成本等上涨较快，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。三四线城市房地产市场整体呈现较为低迷的态势，去库存压力仍然较大，发行人面临因房地产政策及宏观经济环境导致未来房价不稳定的风险。 二十、 截至2020年9月末，发行人有息负债规模为10,279,769.22万元，其中2020年10-12月及2021年到期的有息债务余额为4,059,610.30万元，占比为39.49%，存在一定的集中兑付压力。 发行人有息债务的兑付主要依赖于日常经营产生的收入及现金流、银行授信、账面货币资金、存货变现等，2017-2019年及2020年1-9月，发行人营业收入分别为3,475,762.31万元、4,123,367.64万元、6,777,337.45万元及4,772,557.94万元， 经营活动现金流入分别为7,064,295.75万元、 12,090,970.79万元、15,583,013.94万元及11,332,879.93万元，截至2020年9月末，发行人货币资金余额为3,230,659.52万元，存货余额为25,355,742.14万元。发行人近年来盈利情况和现金流情况良好，足以覆盖2020年10-12月及2021年到期的有息债务，但若房地产市场政策及宏观经济环境变化导致发行人未来经营和盈利能力未达预期，可能存在一定的集中兑付风险。 二十一、 2017-2019年及2020年1-9月，发行人销售情况较好，地产板块签约销售面积分别为843万平方米、 1,342万平方米、 1,905万平方米和1,421万平方米，签约销售金额分别为630亿元、 1,155亿元、 1,814亿元和1,473亿元。 随着销售规模金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 的扩大，发行人也增加了较多的项目储备，2020年1-9月，发行人新获取项目123个，权益合同投资金额433亿元，发行人资本支出较大。 二十二、 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。 网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。 二十三、 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十四、 根据证券法等相关规定，本期债券面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 二十五、 公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至商品房承购人所购住房的房地产权证办妥及抵押登记手续办妥并移交银行执管之日止。截至2020年6月末，公司及子公司承担的阶段性担保金额为3,233,073.03万元。如购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题， 造成公司及子公司的担保责任不能解除，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。 二十六、 截至2020年9月末，公司除按揭担保以外的对外担保余额为1,593,002.85万元， 占发行人净资产的25.45%。 若未来被担保单位出现经营困难、无法偿还发行人所担保的债务的情况，则发行人将面临一定的代偿风险。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 二十七、 截至2020年9月末，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）持有发行人758,506,065股，占发行人总股本比例为14.20%，为发行人之控股股东，已质押493,374,286股。截至2020年9月末，黄红云直接持有公司股份586,487,279股， 占公司总股本的10.98%， 已质押325,090,000股， 其一致行动人陶虹遐直接持有发行人132,936,714股， 占发行人总股本的2.49%，未质押；其一致行动人黄斯诗直接持有发行人123,585,610股，占发行人总股本的2.31%，未质押；黄红云及其一致行动人陶虹遐、黄斯诗合计直接持有发行人843,009,603股，占发行人总股本比例为15.79%的股份。此外，黄红云及其一致行动人陶虹遐合计持有重庆市金科投资控股 （集团） 有限责任公司100%的股权， 金科投资持有发行人758,506,065股， 占发行人总股本的14.20%。 截至2020年9月末，黄红云先生及其一致行动人陶虹遐女士、黄斯诗女士通过直接和间接持有公司29.99%的股份， 因此认定金科投资为发行人控股股东， 黄红云先生为发行人实际控制人。 2020 年 4 月 13 日，红星家具集团基于对公司的长期了解，认同公司的发展战略，认可管理团队，认可公司的长期投资价值，看好公司未来发展前景，通过其控股子公司广东弘敏企业管理咨询有限公司 （以下简称“广东弘敏”） 于 2020 年4 月 13 日与天津聚金物业管理有限公司（以下简称“天津聚金”）签订股份转让协议 ， 以 8 元/股的价格通过协议转让方式受让天津聚金持有公司的 587,368,740股股份，占公司总股本的 11%，交易价款合计为人民币 4,698,949,920 元。本次权益变动后， 天津聚金仍持有公司 319,660,738 股股份， 占公司总股本的 5.99%，其与一致行动人天津润泽物业管理有限公司（以下简称“天津润泽”）、天津润鼎物业管理有限公司 （以下简称“天津润鼎”） 仍合计持有公司 979,870,979 股股份，占公司总股本的 18.35%，此次股权转让不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。 2020 年 5 月 6 日和 2020 年 5 月 7 日，金科股份股东天津润泽、天津润鼎分别减持其持有的金科股份 161,295,827 股、105,689,865 股；2020 年 5 月 14 日，金科股份股东天津润鼎减持其持有的金科股份 266,985,692 股；2020 年 5 月 21日金科股份股东天津润鼎和天津聚金分别减持其持有的金科股份 126,205,730 股、金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 53,208,919 股。上述减持完成后，天津润泽不再持有金科股份，天津润鼎持股比例降至 0.0006%，天津聚金持股比例降至 4.99%。 发行人控股股东和实际控制人股份质押主要为融资担保所致， 截至募集说明书签署日， 发行人控股股东和实际控制人股份质押所担保的融资均未出现逾期或违约的情形，暂不存在控制权变更的风险。 二十八、 根据黄红云先生2020年10月21日出具的征信报告 ，未发现不良或违约类贷款，亦未发现异常情况；根据金科投资2020年10月21日出具的征信报告 ，未发现不良或违约类贷款，亦未发现异常情况，黄红云先生和金科投资信用情况良好。 二十九、 2017-2019年末及2020年9月末，发行人少数股东权益分别为259,728.86万元、 1,458,583.75万元、 2,478,407.95万元和3,105,666.05万元， 占所有者权益比例分别为11.61%、38.62%、47.52%和49.62%。截至2018年末，发行人少数股东权益较2017年末增加1,198,854.88万元，增幅为461.58%；截至2019年末，发行人少数股东权益较2018年末增加1,019,824.20万元， 增幅为69.92%， 截至2020年9月末，发行人少数股东权益较2019年末增加627,258.10万元，增幅为25.31%。发行人少数股东权益增加主要系合作开发项目增加较多所致。 若未来发行人少数股东权益持续增加，将对发行人股权结构稳定性产生一定的影响。 三十、 2017-2019年末及2020年9月末，发行人流动比率分别为1.71、1.55、1.45和1.38， 报告期内总体呈下降趋势， 速动比率分别为0.44、 0.38、 0.38和0.35，报告期内总体呈波动趋势。发行人资产中流动资产占比较大，资产流动性较好，流动比率处于较高水平，但由于公司所处房地产行业的行业特性，存货在公司资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。存货以房地产开发产品和开发成本为主，开发期限较长，符合行业特点。若未来发行人速动比率持续降低，将对短期偿债能力造成不利影响。 三十一、 发行人为深交所上市公司， 股票代码为： 000656.SZ， 截至募集说明书摘要签署日股票状态正常，根据上市公司公告，未发现业绩下滑或重大违法违规影响本期债券发行及上市条件的情况。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 三十二、 2019年12月以来，境内外陆续爆发新冠肺炎疫情（COVID-19） ，对我国的房地产市场造成了一定的影响，截至募集说明书摘要签署日，境内疫情已基本得到控制，房地产市场环境基本恢复正常，发行人的生产经营能力和偿债能力未受到重大影响。 三十三、 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关， 并且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策的影响较大。近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，虽然相关调控政策有转暖的迹象， 但依旧对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果发行人不能适应国家政策的变化，则有可能对发行人的经营和发展造成不利影响。 三十四、 经发行人自查，报告期内，发行人及下属公司列入自查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；发行人及下属子公司报告期内不存在于重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价的行为；报告期内，发行人及下属公司不存在因以异常高价拿地、哄抬房价、捂盘惜售等扰乱房地产市场秩序的重大违法行为而受到住建、 国土资源等主管部门的行政处罚的情形。发行人符合国办发201317号文、 分类监管函的有关规定。 发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员确认：报告期内金科股份不存在 国务院关于促进节约集约用地的通知 （国发20083号） 、国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 （国办发20104号） 、国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 （国发201010号） 、 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 （国办发20111号）和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 （国办发201317号） 等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为， 不存在被相关部门行政处罚或正在被 （立案） 调查的情况。 发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：若金科股份存在未披露的闲置土地等违法行为，给金科股份和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 三十五、 本次债券于2020年11月27日取得中国证监会编号为“证监许可20203217号”批复， 同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元公司债券的注册申请，采用分期发行方式，首期发行自同意注册之日起12个月内完成，其余各期债券发行自同意注册之日起24个月内完成。由于本期债券跨年度发行，因此本期债券名称由“金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”变更为“金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改， 前述更名均不影响本期债券其余申报文件的有效性。 三十六、 本期债券为本次债券项下首期发行， 剩余最大可发行额度为80亿元，本期债券拟发行不超过【19】亿元（含19亿元）。 三十七、 2020年11月17日， 发行人控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”，原名为“金科物业服务集团有限公司”）首次公开发行境外上市外资股 （H股） 并于香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）主板上市，股票代码为“09666.HK”，股票中文简称为“金科服务”。 本次金科服务最终共发行152,848,100股H股，发行完成后总股本增加至652,848,100股，发行人共持有金科服务341,604,375股，占其发行完成后总股本的52.33%。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 目录目录 第一节发行概况 . 17 一、发行概况 .17 二、本期债券发行及上市安排 .21 三、本期债券发行的有关机构 .21 四、投资者承诺 .25 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .25 第二节发行人的资信状况 . 26 一、历史评级情况 .26 二、本期债券的信用评级情况 .27 三、金融机构授信情况 .29 四、业务信用情况 .30 五、直接融资情况 .30 六、本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 .33 七、发行人最近三年及一期财务报表合并口径下的主要偿债指标 .33 八、发行人信用查询情况 .34 第三节发行人基本情况 . 35 一、发行人概况 .35 二、发行人历史沿革 .35 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .45 四、重大资产重组情况 .49 五、发行人重要权益投资 .49 六、发行人独立性 .101 七、发行人公司治理和组织框架 .102 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .115 九、发行人主要业务基本情况 .119 十、发展战略 .217 十一、发行人所在行业现状及发展前景 .218 十二、发行人的地位和竞争优势 .230 十三、发行人违法违规情况 .232 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 十四、发行人对房地产业务的自查情况及相关承诺 .232 十五、发行人关联交易情况 .233 十六、发行人资金占用情况 .259 十七、信息披露事务与投资者关系管理 .259 第四节财务会计信息 . 264 二、发行人近三年一期财务报表合并范围及变化情况 .275 三、管理层讨论与分析 .301 四、发行人有息负债情况 .360 五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .363 六、发行人主要或有事项 .363 第五节本期募集资金运用 . 374 一、募集资金运用计划 .374 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .380 三、发行人已发行公司债券募集资金使用情况 .380 第六节备查文件 . 382 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 释义释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、金科股份、公司 指 金科地产集团股份有限公司 牵头主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商 指 申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司 主承销商 指 中山证券有限责任公司、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、 西南证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 金科投资、控股股东 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，发行人控股股东 本次债券 指 根据发行人2020年7月16日召开的2020年第八次临时股东大会通过的有关决议， 向专业投资者公开发行的面值不超过87亿元的公司债券， 在股东大会授权范围内，公司董事长蒋思海根据公司资金需求，决定本次申报公开公司债80亿元。 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券品种一 指 金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一） 本期债券品种二 指 金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二） 募集说明书 指 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 法律意见书 指 北京德恒律师事务所出具的 北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见及其补充 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的 金科地产集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 债券持有人会议规则、 本持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益， 根据相关法律法规制定的 金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 金科地产集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金科地产集团股份有限公司董事会 监事会 指 金科地产集团股份有限公司监事会 公司章程 指 金科地产集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 融创中国 指 融创中国控股有限公司 天津聚金 指 天津聚金物业管理有限公司 天津润泽 指 天津润泽物业管理有限公司 天津润鼎 指 天津润鼎物业管理有限公司 广州安尊公司 指 广州市安尊贸易有限公司 展禾农业 指 重庆展禾农业发展有限公司 吴江金科 指 吴江金科扬子置业发展有限公司 中科集团 指 重庆市中科建设（集团）有限公司 鑫海汇置业 指 云南金科鑫海汇置业有限公司 渝商集团 指 渝商投资集团股份有限公司 红星美凯龙 指 重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 展宏投资 指 石河子展宏股权投资普通合伙企业 科源投资 指 石河子科源股权投资普通合伙企业 善泽投资 指 石河子善泽股权投资普通合伙企业 汇茂地产 指 重庆金科汇茂房地产开发有限公司 金佳禾 指 重庆金佳禾房地产开发有限公司 新能源产业基金 指 新疆金科新能股权投资合伙企业（有限合伙） 报告期、近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 第一节发行概况第一节发行概况 一、发行概况一、发行概况 （一）（一）本本次次债券债券发行的注册情况发行的注册情况 2020 年 6 月 29 日，发行人第十届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于公司发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案，同意公司拟发行规模为不超过人民币 87 亿元（含 87 亿元），公司债券品种包括公开公司债等。具体发行品种、规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。2020 年 7 月 16 日，发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过了上述