伊戈尔：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

伊戈尔电气股份有限公司 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC CHINA) (CO., LTD （住所：广东省佛山市南海区简平路桂城科技园A3号） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 华林证券股份有限公司 （住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书摘要 目 录 发行人声明1 释义3 第一节 重大事项提示7 第二节 本次发行概况30 第三节 发行人基本情况32 一、发行人概况32 二、公司改制设立情况32 三、发行人股本情况38 四、发行人业务情况40 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况43 六、同业竞争与关联交易44 七、董事、监事、高级管理人员46 八、发行人的控股股东及实际控制人情况50 九、简要财务会计信息51 十、管理层讨论与分析57 十一、利润分配情况59 十二、发行人子公司及分支机构情况61 第四节 募集资金运用68 第五节 风险因素及其他重要事项69 一、风险因素69 二、其他重要事项73 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排74 一、本次发行各方当事人74 二、本次发行的有关重要日期74 第七节 备查文件75 释义 一般词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、本公司、公司、股份公司 指 伊戈尔电气股份有限公司 伊戈尔有限 指 佛山市伊戈尔电业制造有限公司，发行人前身 日升公司 指 佛山市日升电业制造有限公司，伊戈尔有限前身 麦格斯公司 指 佛山市麦格斯投资有限公司，发行人控股股东 英威公司 指 佛山市英威投资有限公司，发行人股东 凯诺特公司 指 佛山市凯诺特投资咨询有限公司，发行人股东 鹏峰创智 指 深圳市鹏峰创智投资管理企业（有限合伙），发行人股东 禧尼尔公司 指 佛山市禧尼尔投资咨询有限公司，发行人原股东 顺德伊戈尔 指 佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司，发行人全资子公司 伊戈尔电子 指 佛山市伊戈尔电子有限公司，发行人全资子公司 吉安伊戈尔 指 吉安伊戈尔电气有限公司，发行人全资子公司 上海沪可 指 上海沪可电器有限公司，发行人原全资子公司，已转让 的特非晶 指 佛山市的特非晶电气有限公司，发行人原全资子公司，已转让 上海钦合 指 上海钦合电气有限公司，发行人原控股子公司，已注销 费城伊戈尔 指 EAGLERISE E & E INC.，发行人全资子公司 洛杉矶伊戈尔 指 EAGLERISE E & E (USA), INC.，发行人全资子公司 莫瑞典伊戈尔 指 EAGLERISE POWER SYSTEMS INC.，发行人全资子公司 德国伊戈尔 指 SUNRISE POWER TRANSFORMERS GMBH，发行人全资子公司 日本伊戈尔 指 株式会社，发行人控股子公司 孟加拉伊戈尔 指 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC (BD) CO., LTD，发行人原全资子公司，已转让 巴基斯坦伊戈尔 指 EAGLERISE ELECTRIC AND ELECTRONIC PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED，发行人全资子公司，正在注销中 BPI 公司 指 BILLION PROFIT INTERNATIONAL LIMITED，发行人原控股股东，已注销 中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金，发行人原股东 湃龙公司 指 深圳市湃龙投资有限公司，发行人原股东 美林鹏程 指 深圳市美林鹏程投资有限公司，发行人原股东 百富源宏盛 指 香港百富源宏盛投资有限公司，发行人原股东 安格视公司 指 安格视国际集团有限公司，2012 年 1 月更名为百富源宏盛 汇顺国际 指 汇顺国际投资有限公司，发行人原股东 大华投资 指 大华投资国际有限公司，发行人原股东 启成亚太 指 启成亚太投资有限公司，发行人原股东 保荐机构、保荐人、主承销商 指 华林证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司或天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健信德 指 深圳天健信德会计师事务所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司章程 指 伊戈尔电气股份有限公司章程 股东大会 指 伊戈尔电气股份有限公司股东大会 董事会 指 伊戈尔电气股份有限公司董事会 监事会 指 伊戈尔电气股份有限公司监事会 飞利浦 指 Royal Philips Electronics，即荷兰皇家飞利浦电子公司，世界最大的电子公司之一，世界五百强企业，发行人客户，发行人对其下属 4 家子公司有销售，即：飞利浦照明（中国）投资有限公司、飞利浦灯饰制造（深圳）有限公司、Philips Lighting NA RDC、Philips Lighting BV 宜家 指 IKEA Group，世界著名家居用品企业，世界五百强企业，发行人客户之终端采购商 日立 指 株式会社日立製作所，全球最大的综合性跨国集团之一，世界五百强企业，发行人客户 明电舍 指 株式会社明電舎，日本五大重型电器制造厂家之一，隶属于日本住友集团，发行人客户 三社电机 指 株式会社三社電機製作所，日本功率半导体与电源机器领域领先提供商，发行人客户 Kichler 指 L.D. Kichler Co. Inc.，发行人客户 家得宝 指 The Home Depot, Inc.，发行人客户 安捷伦 指 Agilent Technologies Inc.，世界最大的测试测量公司，发行人客户 报告期、近三年及一指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月 期 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业词汇 电源 指 向负载提供一定电压和电流（或功率）的装置 变压器 指 一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备 LED 照明电源 指 将交流市电转换为特定的电压、电流以直流输出驱动 LED 发光的电压转换器 工业控制 指 即工业自动化，具体包括：大型复杂生产过程和连续生产过程所需综合自动化系统，多种现场总线标准和工业以太网并能利用互联网的综合自动化控制系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化传感器，现场总线集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件和执行机构等。 新能源 指 传统能源之外的各种能源形式，又称非常规能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。 工频变压器 指 通常在 50HZ 或 60HZ 工作频率下进行电压变换的变压器，广泛应用于电子电器、工业控制、光伏逆变器等领域。 高频变压器 指 工作频率一般在 1KHZ 以上、甚至几十 KHZ 或上百 KHZ 的变压器，区别于工频变压器，广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、新能源储能电站等领域。 谐波 指 电流中所含有的频率为基波的整数倍的电量，一般是指对周期性的非正弦电量进行傅里叶级数分解，其余大于基波频率的电流产生的电量。电网谐波来自于：发电源质量不高产生谐波、输配电系统产生谐波、用电设备产生谐波。谐波具有较大危害，如降低变压器、断路器、电缆等容量，加速设备老化，缩短设备使用寿命，甚至损坏设备，危害生产安全与稳定，浪费电能等。 逆变 指 将直流电（DC）转化为交流电（AC） 整流 指 将交流电变成直流电 注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东麦格斯公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司实际控制人肖俊承承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后，在其担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东张泽学、邓国锐、鹏峰创智承诺：其于 2015 年 12 月通过公司增资扩股所获得的新增股份，自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分新增股份，也不由发行人回购该部分新增股份；同时，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。公司股东英威公司、凯诺特公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭、李敬民承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期届满后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。 公司董事、高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭承诺：除前述锁定期外，其所直接和间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、利润分配 （一） 本次发行完成前滚存利润的分配情况 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后持股比例共同享有。 （二） 公司发行上市后的利润分配政策 公司于 2016 年 6 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，决议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行上市后的股利分配政策为： 1、 利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1） 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配的利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 6、利润分配的决策程序和机制 （1） 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （2） 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4） 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7） 公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 三、本次公开新股发行及公司股东公开发售股份事项的影响 （一）发行方案 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小企业板上市的议案，根据该议案，依据询价结果，若预计公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次公开发行新股数量，同时增加公司股东公开发售股份的数量，并确保同时符合以下条件： 1、 本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。 2、 本次公开发行股份（包括公开发行新股及公司股东公开发售股份）数量不超过 3,300 万股，不低于发行后总股本的 25%。 3、 在符合法律、法规及中国证监会相关规定的前提下，公司股东参考原持股比例确定各自公开发售股份数量，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 4、 本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。 提请投资者注意的是，在所有拟公开发售股份的股东中，邓国锐系公司之董事。 （二） 相关影响 首次公开发行股票前，肖俊承通过全资拥有的麦格斯公司间接控制本公司 60.70%的股份，为公司的实际控制人。首次公开发行股票完成后，肖俊承仍可通过控制公司控股股东麦格斯公司进而控制公司，仍为公司实际控制人。 因此，公司股东本次公开发售股份不会对公司的控制权、治理结构和生产经营产生负面影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 （三） 中介机构核查意见 发行人律师认为，发行人 2016 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该等决议的内容合法有效。发行人本次发行方案符合公司法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（证监会公告201411 号）及发行人公司章程的规定，上述发行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 保荐机构认为，公司股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已经履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；本次公开发售股份后不会引起公司股权结构重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。 四、公司股东的持股意向及减持意向 （一）麦格斯公司 麦格斯公司作为公司控股股东，拟长期持有公司股份。在不影响麦格斯公司控股地位的前提下，承诺在其所持公司股票锁定期满后，如需减持公司股份，方式如下： 1、减持股份的条件麦格斯公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1） 麦格斯公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2） 严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3） 公司股票价格不低于发行价。 2、 减持股份的数量及方式 在麦格斯公司所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的 25%，且减持不影响其对公司的控制权。麦格斯公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持股份的价格 麦格斯公司若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、 减持股份的程序 麦格斯公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、 未履行承诺的约束措施 麦格斯公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （二）英威公司 英威公司承诺在其所持公司股票锁定期满后，如需减持公司股份，方式如下： 1、减持股份的条件英威公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）英威公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2） 严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； （3） 公司股票价格不低于发行价。 2、 减持股份的数量及方式 在英威公司所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的 40%。英威公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持股份的价格 英威公司若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、 减持股份的程序 英威公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、 未履行承诺的约束措施 英威公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 （三）凯诺特公司 1、减持股份的条件凯诺特公司持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持： （1） 凯诺特公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延； （2） 严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；（3）公司股票价格不低于发行价。 2、 减持股份的数量及方式 在凯诺特公司所持公司股票锁定期满后 2 年内减持的，其减持数量不超过所持公司股份总数的 40%。凯诺特公司减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持股份的价格 凯诺特公司若于其所持公司股票锁定期届满后 2 年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、 减持股份的程序 凯诺特公司持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 5、 未履行承诺的约束措施 凯诺特公司将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 五、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、 预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 启动条件及程序 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会、30 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 启动并实施稳定股价具体方案，不得影响公司的上市条件。 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求启动稳定股价的预案。 3、 停止条件 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、 公司实施利润分配或资本公积金转增股本 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、 控股股东增持公司股份 （1）在符合股票交易相关规定的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。（2）控股股东购买所增持股票的总金额不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 3 个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的 3%。 （3） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （4） 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份安排如下： （1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2） 在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的 50%，但不高于其最近 2 个会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额。通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票上限为公司股本总额的 2%。 （3） 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（4）触发前述股价稳定措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （5）公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时的相关承诺提出未履行承诺的约束措施。 4、公司回购股份 （1） 在符合股份回购相关法律法规，以及不影响公司正常经营的前提下，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份。 （2） 公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股份，应经董事会、股东大会审议通过。股东大会对股份回购进行决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3） 公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票上限为公司股本总额的2%。 （4） 公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止本次股份回购事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。在达到股价稳定停止条件前，还将依次开展控股股东增持，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价。 5、以法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式稳定公司股价 （三）相关约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、 如在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，在前述事项发生之日起，公司扣留在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员薪酬的 50%，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员时，将要求其签署承诺书保证其同意履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 六、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺公司承诺： 1、 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司控股股东麦格斯公司承诺： 1、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司控股股东麦格斯公司将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。 股份购回价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。 2、如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在中小板上市后即期回报被摊薄的风险。 （一）填补被摊薄即期回报的相关措施 鉴于此，公司拟通过完善利润分配政策、扩大业务规模、实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补股东被摊薄即期回报，具体如下： 1、 完善利润分配政策，强化投资者回报 公司制定了公司章程（草案）和公司未来三年分红回报规划分配具体规划和计划安排，公司利润分配政策和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 2、 扩大业务规模，加大研发投入公司营业收入主要来源于照明电源、工业控制用变压器、新能源用变压器产品的销售，市场空间广阔，未来公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营