证券发行承销与保荐.ppt

一、一、证券承销证券承销二、二、证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度（一）（一）证券承销的概念和适用证券承销的概念和适用（二）（二）证券承销的方式证券承销的方式（三）（三）证券承销商权利义务的特别规制证券承销商权利义务的特别规制 证券承销指证券承销商根据与发行人签订的证券承销指证券承销商根据与发行人签订的承销协议，向证券投资者销售证券，并收取一定承销协议，向证券投资者销售证券，并收取一定比例承销费用的行为。比例承销费用的行为。承销实质：商业推销。承销实质：商业推销。第第2828条第条第1 1款：发行人向不特定对象发行的证券，款：发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。应当同证券公司签订承销协议。上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法第第4949条：上市公条：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售行销售。根据根据证券法证券法第第2828条，证券承销业务采条，证券承销业务采取代销或者包销方式。取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。发行人的承销方式。问题：代销的法律关系界定？问题：代销的法律关系界定？证券法证券法第第3535条：股票发行采用代销方条：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量未达到拟公开发行股票数量7070的，为发行失的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。款利息返还股票认购人。目的：使股票定价合理化。目的：使股票定价合理化。中国证券市场中国证券市场“三高三高”痼疾：高发行价、高发行市痼疾：高发行价、高发行市盈率、高募集资金。盈率、高募集资金。原因分析：发行人、券商、询价机构。原因分析：发行人、券商、询价机构。证券包销是指证券公司将发行人的证券证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可以分为两种形式：全额包销和余包销可以分为两种形式：全额包销和余额包销。额包销。问题：包销的法律关系界定？问题：包销的法律关系界定？承销团承销承销团承销 又称联合承销，可适用于证券代销和证券包又称联合承销，可适用于证券代销和证券包销。销。第第3232条向不特定对象发行的证券票面总值条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。主承销商代表承销团与发行人签订承销协主承销商代表承销团与发行人签订承销协议，决定承销团成员的承销份额。议，决定承销团成员的承销份额。在大型项目中，往往由多个承销商组成联在大型项目中，往往由多个承销商组成联合主承销商。合主承销商。例如，中国工商银行例如，中国工商银行A+HA+H发行上市，由美林发行上市，由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集团、德意志银集团、中金投行团、瑞士信贷集团、德意志银行和工商东亚金融控股有限公司组成联合主承行和工商东亚金融控股有限公司组成联合主承销商。销商。1.1.超额配售选择权超额配售选择权 又称超额发售权，是指发行人授权给主承又称超额发售权，是指发行人授权给主承销商，后者可以按发行价格向投资者超额配售销商，后者可以按发行价格向投资者超额配售一定比例（通常不超过一定比例（通常不超过1515）的证券，超额部）的证券，超额部分证券的发行视为本次发行的一部分。分证券的发行视为本次发行的一部分。19631963年，波士顿绿鞋公司率先使用，故也年，波士顿绿鞋公司率先使用，故也称绿鞋、绿鞋期权。称绿鞋、绿鞋期权。超额配售选择权是安定操作的一种方法，超额配售选择权是安定操作的一种方法，安定操作是合法影响证券价格，属于市场操纵安定操作是合法影响证券价格，属于市场操纵的例外。的例外。如果发行后交易价格低于发行价格，主承如果发行后交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，从市场购买销商用超额发售股票获得的资金，从市场购买证券，再分配给提出认购申请的投资者。证券，再分配给提出认购申请的投资者。如果发行人股票的市场交易价格高于发行如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。获得发行此部分新股所募集的资金。20062006年年证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法第第4848条：首次公开发行股票数量在条：首次公开发行股票数量在4 4亿股以上的，亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。构的规定。2.2.发行文件核查义务发行文件核查义务 证券法证券法第第3131条：证券公司承销证券，条：证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。措施。3.3.不得为本公司预留承销的证券不得为本公司预留承销的证券 证券法证券法第第3333条：证券的代销、包销期条：证券的代销、包销期限最长不得超过限最长不得超过9090日。日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券入并留存所包销的证券。长期以来，我国证券市场存在深层次的结构性问长期以来，我国证券市场存在深层次的结构性问题，证券发行往往供不应求，发行价格与上市价格之题，证券发行往往供不应求，发行价格与上市价格之间也存在很大的差异。间也存在很大的差异。例如，按首日收盘价计算，例如，按首日收盘价计算，20072007年上市的年上市的129129只新只新股相对发行价的平均溢价率为股相对发行价的平均溢价率为194.64194.64。券商为追求自身利益，会采取各种手段，如缩短券商为追求自身利益，会采取各种手段，如缩短承销期，减少承销网点、另立账户或借用他人账户购承销期，减少承销网点、另立账户或借用他人账户购买包销的证券等，将证券截留在自己手中。买包销的证券等，将证券截留在自己手中。19921992年深圳年深圳“8 8 1010”事件事件 19911991至至19921992年，我国采取限量发售认购证年，我国采取限量发售认购证方式发行股票。方式发行股票。19921992年，上海市共发售股票认购证年，上海市共发售股票认购证270270万万套，每套发行价套，每套发行价3030元，中签率高达元，中签率高达100100，每，每套认购证中签后可买股票套认购证中签后可买股票300300股，投资回报惊股，投资回报惊人。人。19921992年年8 8月月7 7日，深圳市人民银行、工商管日，深圳市人民银行、工商管理局、公安局、监察局发布了理局、公安局、监察局发布了19921992年新股认购年新股认购抽签表发售公告，宣布发行国内公众股抽签表发售公告，宣布发行国内公众股5 5亿股，亿股，发售新股认购抽签表发售新股认购抽签表500500万张，凭身份证认购，万张，凭身份证认购，每一张身份证一张抽签表，每人一次最多买每一张身份证一张抽签表，每人一次最多买1010张表。然后将在适当的时候，一次性抽出张表。然后将在适当的时候，一次性抽出5050万万张有效中签表，中签率为张有效中签表，中签率为1010，每张中签表可，每张中签表可认购本次上市公司发行的股票认购本次上市公司发行的股票10001000股。股。8 8月月7 7日之前，消息已经透露给市场。日之前，消息已经透露给市场。8 8月月9 9日，抽签表正式开始发售，出现百万日，抽签表正式开始发售，出现百万人争购场面。人争购场面。至当晚至当晚9 9点，点，500500万张抽签表全部发行完毕。万张抽签表全部发行完毕。1010日傍晚，数千名未买到抽签表的群众在日傍晚，数千名未买到抽签表的群众在深南中路游行，打出反腐败和要求公正的标语，深南中路游行，打出反腐败和要求公正的标语，形成对市政府和人民银行围攻的局面，酿成著形成对市政府和人民银行围攻的局面，酿成著名的名的“8 8 1010事件事件”。深圳市政府当夜紧急决定，增发深圳市政府当夜紧急决定，增发5050万张新万张新股认购兑换表。股认购兑换表。8 8月月1111日，国务院决定成立专门的证券监日，国务院决定成立专门的证券监管机构，即国务院证券委，并另成立中国证监管机构，即国务院证券委，并另成立中国证监会作为其工作机构，负责日常监管和决定执行。会作为其工作机构，负责日常监管和决定执行。（一）形成和发展（一）形成和发展 保荐制度最早产生于国外的创业板市场，保荐制度最早产生于国外的创业板市场，创业板上市公司往往规模较小、经营时间较短、创业板上市公司往往规模较小、经营时间较短、前景不明，为增强投资者信心，英国伦敦证券前景不明，为增强投资者信心，英国伦敦证券交易所在交易所在“衍生投资市场衍生投资市场”实行上市保荐制度。实行上市保荐制度。本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主板市场也引入这一制度。板市场也引入这一制度。（二）保荐制度在我国的确立（二）保荐制度在我国的确立 2004 2004年年2 2月月1 1日，证监会发布日，证监会发布证券发行上证券发行上市保荐制度暂行办法市保荐制度暂行办法，在无创业板的情况下，在无创业板的情况下直接在主板市场实施。直接在主板市场实施。证券法证券法第第1111条：发行人申请公开发行股条：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。机构担任保荐人。证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法自自20082008年年1212月月1 1日起施行。日起施行。办法办法第第2 2条：发行人应当就下列事项聘请具条：发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1 1）首次公开发行股票并上市；）首次公开发行股票并上市；（2 2）上市公司发行新股、可转换公司债券；）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3 3）中国证券监督管理委员会认定的其他）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。情形。（三）证券发行保荐与上市保荐（三）证券发行保荐与上市保荐 证券法证券法第第4949条：申请股票、可转换为条：申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐资格的机构担任保荐人。办法办法第第6 6条：同次发行的证券，其发行条：同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。（四）保荐制度与承销制度的关系（四）保荐制度与承销制度的关系 办法办法第第6 6条第条第3 3款：证券发行的主承销商款：证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。（五）保荐机构的主要职责（五）保荐机构的主要职责 1.IPO1.IPO之前的辅导职责之前的辅导职责 办法办法第第2525条：保荐机构在推荐发行人首次条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%5%以上股以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。2.2.尽职推荐发行人证券发行上市的职责尽职推荐发行人证券发行上市的职责 办法办法第第2828条：保荐机构应当确信发行条：保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。定，方可推荐其证券发行上市。3.3.审慎核查、独立判断的职责审慎核查、独立判断的职责 办法办法第第2929条：对发行人申请文件、证券发行条：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。办法办法第第3030条：对发行人申请文件、证条：对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。不存在实质性差异。4.4.承诺和担保职责承诺和担保职责 办法办法第第3333条规定，在发行保荐书和上市保荐条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：1 1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；国证监会有关证券发行上市的相关规定；2 2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3 3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4 4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5 5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；审慎核查；6 6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7 7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8 8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9 9）中国证监会规定的其他事项。）中国证监会规定的其他事项。上述承诺是保荐机构对投资者和监管部门的担保，违背承上述承诺是保荐机构对投资者和监管部门的担保，违背承诺将承担责任。诺将承担责任。证券法证券法第第2626条：国务院证券监督管理机构或者条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。责任。证券法证券法第第6969条：发行人、上市公司公告的招股条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外但是能够证明自己没有过错的除外；。5.5.持续督导职责持续督导职责 根据根据办法办法第第3535条，证券发行上市后，保荐机构应督导条，证券发行上市后，保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务：务：1 1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；其他关联方违规占用发行人资源的制度；2 2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；3 3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；合规性的制度，并对关联交易发表意见；4 4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；实施等承诺事项；5 5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；见；6 6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。他工作。办法办法第第3636条：首次公开发行股票并上市的，条：首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 2个个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1 1个完整会计年度。个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导的期间自证券上市之日起计算。保荐制度实施中的若干案例保荐制度实施中的若干案例 江苏琼花在登陆中小板仅十个交易日之后，就爆江苏琼花在登陆中小板仅十个交易日之后，就爆出中小板首例丑闻，该公司在出中小板首例丑闻，该公司在IPOIPO时隐瞒了三笔总计时隐瞒了三笔总计35253525万元的委托国债投资。在招股书中，上述委托理万元的委托国债投资。在招股书中，上述委托理财项目被包装成公司的财项目被包装成公司的“自营国债投资自营国债投资”。而作为琼花的保荐人，闽发证券投行部的吴雪明而作为琼花的保荐人，闽发证券投行部的吴雪明和张睿最终仅受到和张睿最终仅受到“3 3个月内不受理其推荐的项目个月内不受理其推荐的项目”的处罚。的处罚。2008 2008年年3 3月月5 5日，立立电子首发申请过会，预计日，立立电子首发申请过会，预计7 7月月8 8日挂牌上市。日挂牌上市。然而，在上市前一天，一家媒体发表了立立电子然而，在上市前一天，一家媒体发表了立立电子涉嫌涉嫌“资产腾挪、二次上市资产腾挪、二次上市”，质疑其掏空浙江海纳，质疑其掏空浙江海纳资产。立立电子的上市之路也戛然而止。资产。立立电子的上市之路也戛然而止。20092009年年4 4月月3 3日，证监会发审委否定了宁波立立电日，证监会发审委否定了宁波立立电子的首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，子的首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，这是证监会首次做出发行撤销决定。这是证监会首次做出发行撤销决定。由中信建投证券派出、为该公司担任保荐人的宋由中信建投证券派出、为该公司担任保荐人的宋永祎和张鸣溪，却未受到任何处罚。永祎和张鸣溪，却未受到任何处罚。因专利造假，因专利造假，20102010年年6 6月月1111日召开的创业板发审委日召开的创业板发审委20102010年第年第3535次工作会议上，苏州恒久的二次上会申请最次工作会议上，苏州恒久的二次上会申请最终被否决，苏州恒久正式成为终被否决，苏州恒久正式成为“立立电子第二立立电子第二”。证监会对保荐机构广发证券出具警示函，同时，对证监会对保荐机构广发证券出具警示函，同时，对两名签字保荐代表人进行监管谈话、出具警示函，并在两名签字保荐代表人进行监管谈话、出具警示函，并在1212个月内不受理其签名的与证券发行相关的文件。个月内不受理其签名的与证券发行相关的文件。2010 2010年年4 4月，招商证券武保卫、中信建投左月，招商证券武保卫、中信建投左广、恒泰证券肖杰因未参加广、恒泰证券肖杰因未参加20092009年度保荐代表年度保荐代表人年度业务培训，被证监会取消保荐人资格。人年度业务培训，被证监会取消保荐人资格。2011 2011年，因未参加培训而丢失保荐人资格年，因未参加培训而丢失保荐人资格及准保荐人资格的投行人士更是多达及准保荐人资格的投行人士更是多达1313人。人。万福生科欺诈发行上市案万福生科欺诈发行上市案 中国证监会认定：中国证监会认定：（1 1）平安证券未能对万福生科提供的资料进行独）平安证券未能对万福生科提供的资料进行独立性判断。未核对主要供应商和采购合同的真实性，立性判断。未核对主要供应商和采购合同的真实性，也未审查主要客户的身份和销售合同的真实性。也未审查主要客户的身份和销售合同的真实性。（2 2）未审核其他中介机构的专业意见。湖南博鳌）未审核其他中介机构的专业意见。湖南博鳌律师事务所和中磊会计师事务所提供的材料中存在供律师事务所和中磊会计师事务所提供的材料中存在供应商签名与身份不一致、客户加盖印章名称与工商登应商签名与身份不一致、客户加盖印章名称与工商登记名称不一致的情况，平安证券未能审慎识别。记名称不一致的情况，平安证券未能审慎识别。前五大客户收入（自查前，万元）前五大客户收入（自查前，万元）东莞市常平湘盈粮油经营部东莞市常平湘盈粮油经营部1694.201694.20湖南祁东佳美食品有限公司湖南祁东佳美食品有限公司1415.611415.61湖南省傻牛食品厂湖南省傻牛食品厂1380.391380.39津市市中意糖果有限公司津市市中意糖果有限公司1341.951341.95怀化小丫丫食品有限公司怀化小丫丫食品有限公司1340.641340.64自查后自查后东莞市常平湘盈粮油经营部东莞市常平湘盈粮油经营部1694.201694.20佛山市南海亿德粮油贸易行佛山市南海亿德粮油贸易行634.00634.00湖南祁东佳美食品有限公司湖南祁东佳美食品有限公司222.80222.80津市市中意糖果有限公司津市市中意糖果有限公司118.73118.73焦作市菲爱特农业发展有限公司焦作市菲爱特农业发展有限公司90.6990.69