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Important&Selected Documents参股公司管理办法参股公司管理办法第一章总则第一章总则第一条为规范管理各参股子公司，维护公司合法权益，根据公司股权管理办法，制定本管理办法。第二条本管理办法适用于公司没有实际控制权的参股公司。第三条公司应按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，保障公司利益。第四条总裁事务部归口管理公司股权管理，负责：（一）参股公司股权变动管理，包括新设参股公司、投资入股、增资、减资、股权转让或受让、解散、清算等管理；（二）股东事务管理，包括股权收益管理，参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者；（三）股权信息管理及价值分析等股权管理日常事务。第五条财务部负责与参股公司之间的往来帐务，包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。第六条参股公司作为公司物资采购供货商的，物资与设备采购部应当按照合格供应商管理，采购价格不得高于参股公司向其他公司供货价格。质安部组织对参股公司供货物资质量进行定期、不定期检测，确保参股公司供货物资质量不低于采购合同约定标准。第七条法律与证券事务部负责拟定投资协议、合资协议等法律文本。第二章新设、投资参股公司第二章新设、投资参股公司第八条新设参股公司，应向总裁事务部提交投资计划书，并附如下资料：（一）投资方案公司名称、经营地址、业务范围或经营方式；注册资本、股权结构和投资金额、出资方式；Important&Selected DocumentsImportant&Selected Documents设立的必要性、可行性报告。（二）股东或合伙人的基本情况说明，股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案；（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；（四）在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其他材料。第九条投资参股公司，应当向总裁事务部公司提交投资计划书，并附如下材料：（一）投资方案参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户；拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构；投资参股的必要性、可行性报告。（二）参股公司及股东各方的基本情况说明，财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案；（三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围；（四）参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策；（五）设立公司的其他材料。第十条总裁部应当组织相关部门对投资方案进行可行性研究，并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会；经相关部门认定投资计划书不具可行性的，应当形成书面文件提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后，总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决议，签订投（合）资协议、草拟参股公司章程，办理工商Important&Selected DocumentsImportant&Selected Documents税务登记手续，委派股东代表、董事、监事。第十一条合（投）资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分配、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款。第十二条应当在合（投）资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。第十三条参股公司，原则上不得使用公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊情况下，需使用公司商号、商标及视觉识别系统的，应当按公司注册商标管理办法规定履行审批程序，签订有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得超越权限，不得转授权。使用公司商号、注册商标的参股公司，相关部门应当按照 公司注册商标管理办法（暂行）的相关规定动态监控参股公司的产品质量、经营情况，出现参股公司产品质量瑕疵、经营业绩不佳，继续冠以公司商号、使用公司注册商标可能影响公司商誉的，相关部门应当提交书面报告至总裁事务部，经总裁办公会研究通过，终止对该参股公司使用公司商号及注册商标的授权许可。第三章股东事务管理第三章股东事务管理第十四条公司向参股公司派出股东代表、董事、监事及经营管理人员应经公司总裁办公会审议通过，并经参股公司股东会选举产生，代表公司在参股公司章程规定的范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现第十 X 五条参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司总裁事务部，经总裁事务部汇总后提交公司总裁办公会审议，公司委派人员应当根据公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。第十六条参股公司股东会、董事会结束后，公司委派人员应Important&Selected DocumentsImportant&Selected Documents及时将决议原件送总裁事务部存档备查。第十七条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员，应当保留与公司的劳动关系，由公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按公司法和参股公司章程履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。第十八条公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后至公司述职。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。第四章股权变更第四章股权变更第十九条参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构等发生变动的行为。第二十条参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资协议与参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送总裁部归档。第二十一条参股公司股权结构发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，应当提及总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。第二十二条公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司总裁事务部提交增（减）资计划书，并附：（一）参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况；（二）公司累计投资情况、累计分配利润；（三）增资或减资的可行性分析；（四）拟转让方或意向受让方的基本情况；（五）股权变动后，参股公司的股权结构；（六）公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、Important&Selected DocumentsImportant&Selected Documents董事会决议等文件。第二十三条总裁事务部应组织相关部门分析增（减）资计划书，形成书面意见提交总裁办公会。经总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。第二十四条参股公司完成股权变更登记完成后，应在 20 日内将有关材料的复印件报公司总裁事务部备案。第四章参股公司终止、公司退股第四章参股公司终止、公司退股第二十 X 五条参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合）资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报公司总裁事务部备案。第二十六条公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。第五章附则第五章附则第二十七条本管理办法由公司总裁事务部负责解释。第二十八条本管理办法自引发之日起实施。Important&Selected Documents