BCG并购报告会(PPT).ppt

通过成功购并获得(hud)卓越的股东回报德隆上海二OO二年九月二日THE BOSTON CONSULTING GROUPTHE BOSTON CONSULTING GROUP第一页，共八十三页。-2-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C大局部(jb)购并损害价值.论证(lnzhng)购并损害价值的局部研究名单资料(zlio)来源：BCG文献检索David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Cartwright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工学院哈佛 U.of Vienna 芝加哥大学纽约大学U.of Florida U.of Michigan 沃顿U.of Manchester 伦敦商学院 U.of Iowa Duke U.of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUNY UCLA 沃顿 U.of Minnesota 哈佛1998 19971997199719951995199419931992199219911988198819881988198719861986198519841983教授学校年第二页，共八十三页。-3-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C.不管(bgun)按照哪种衡量标准成功率(%)成功(chnggng)标准：投资(tu z)回报自我评估股东回报Bain33%麦肯锡23%PA20%MMC37%KPMG17%BCG33%0%10%20%30%40%首席财务官调查25%Mitchell30%C&L34%会计衡量标准第三页，共八十三页。-4-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C全球的兼并活动正经历史无前例(sh w qin l)的增长 而2/3的兼并未实现预期收益 资料来源(liyun)：证券数据公司05010015020025030035040019921993199419951996199719981999434333239179131534183200047720012841222002交易额在10亿美元以上(yshng)的案例数量第四页，共八十三页。-5-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C缺乏(quf)明确的公司开展战略互补性不够(bgu)出价(ch ji)太高谈判技巧差缺乏明确的兼并后整合方案对收购方的能力和外部环境有着错误的认识对收购对象或合作伙伴的分析不够深入确定和评估协同效应时不够严密缺乏创造协同效应的方案把它当作一笔交易来出价，而不是看它对收购方的价值过份乐观而且与开展战略和运营实质脱节的财务分析模型准备欠充分不知道哪些可以谈判，哪些不能谈判的在谈判中没有能够获得充分的信息和深入的实质性内容忽略了人的因素不敢说“不未明确兼并后整合的责任人未制定兼并后整合方案谁、做什么及怎样做缺乏降低本钱和实现协同效应的一套衡量和跟踪系统缺乏文化上和组织机构上的敏感性大局部交易在开始之前就注定会失败购并失败的典型原因第五页，共八十三页。-6-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C造成购并失败的三个普遍(pbin)因素战略、价格与整合战略(zhnl)不一致整合(zhn h)不成功融资不当出价太高谈判中放弃了最关键的利益选择不恰当的兼并对象战略价格兼并后整合低高重要性因素资料来源：BCG客户调查举例：BCG研究第六页，共八十三页。-7-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C真正创造价值的购并需要(xyo)的不仅是交易能力购并战略、筛选、估价和整合都是成功购并必备的关键能力 对于投资银行家，律师，会计师：我们如何完成(wn chng)一宗交易？法律(fl)批准意向书及公开声明条款谈判保密协定与目标接触价格和融资时机现有的时机购并后整合谈判及交易支持/购并前方案目标评估/财务评估搜寻机遇战略开展及改进 但是，要真正创造价值：交易是否有意义并且我们应如何实现价值？银行家将交易达成视为成功；而成功的企业只有创造并且维持了自身的价值和战略优势才能算成功第七页，共八十三页。-8-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C交易是否(sh fu)创造价值，怎样实现价值？投资银行(tu z yn xn)深入了解市场评估和交易(jioy)条款打败其它收购方所需的价格交易结构对税费和会计的影响金融和资本市场的反响快速评估大型交易的财务状况兼并后企业的财务状况/倍率等(如：股权收益减损，市盈率)如何达成这笔交易？全面的市场信息合理的估价范围这两个方面都很重要备份投资银行和战略参谋的作用有很强的互补性战略参谋/公司明确分析最优时机空间，用以拓展客户的能力深入了解行业运营根底怎样评估客户和竞争者的本钱收益/反响怎样估算自下而上协同效应的来源怎样实现兼并后整合的协同效应成功的、实现价值创造的交易主要根据兼并后整合的绩效与客户的利益一致费用不取决于交易第八页，共八十三页。-9-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C在征求投资银行家的意见以前必须(bx)完成的工作防止在确定范围和优先级以前就得承受压力对交易(jioy)的结果心中有数了解交易对股价可能带来的影响以及价值评估的主要驱动因素完全准备好进行交易时再委托投资银行第九页，共八十三页。-10-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-CGE CAPITAL的成功(chnggng)局部归功于有效的收购(1)财富杂志,1997年11月10日,“GE Capital(2a)国际零售银行(ynhng),1997年10月31日,“GEs Recipe for Global Growth;(2b)GE 1999年年报,第17页;GE网页(3)货币营销,1998年4月2日,“Skys the Limit for the Takeover Kings(4)销售与营销管理,1998年7月1日,“GE Capital(5)今天的业务,1997年2月7日,“Will M&A Be GE Capitals Red Asset?状况(zhungkung)GE Capital 主要侧重增长“我们处在一个成长的行业中Michael Neal,执行副总裁(4)拥有“中央情报局都无法企及的市场情报并能“开拓控制风险的方法(1)行动这些条件促进了不间断的收购的进行经理们不断寻找可能的战略性收购目标“我对员工们说，寻找下一次时机是他们的责任Gary Wendt,首席执行官,GE Capital(1)“我们认为我们的核心能力之一就是分析整个市场及市场上的各家公司，并迅速成为他们的合作伙伴或收购他们。我们拥有100多位专门从事寻找、收购并把新的全球性消费融资平台整合到GE Capital的专业人员。David Nissen,首席执行官,Global Consumer Finance,GE的子公司之一(2a,b)1999年共耗资170亿美元在全球各地进行了75次收购(3)结果这带来了财务上的成功2000年的收益为52亿美元，比1999年的44亿美元增加17%(GE Capital 1999年的总收入为558亿美元)(2b)它的业务收益占GE收益的39%(1)许多股评家认为华尔街对Capital的信任是GE股价上涨的主要原因它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融效劳公司。(5)GE CAPITAL第十页，共八十三页。-11-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C(1)财富杂志,1997年11月10日,“GE Capital(2)公司保险(boxin),1998年4月20日,“GE Capital Ahead of Curve With Strategy(3)战略与公司,1997年二季度,“Growth by Acquisition合理的战略正确的目标正确的价格和交易结构恰当的兼并后整合(zhn h)方案和执行以增长为中心的前瞻性战略 收购是增长的主要局部购并经验他们对全球化以及全球范围内金融效劳和业务的整合有着深入的了解拥有“中央情报局都无法企及的市场情报(1)获得AAA信用评级(有人说这代表收购、收购、再收购)全面的审慎调研流程包括文化方面的评估和收购对象的优势/劣势分析(3)对现金周转不灵的公司感兴趣寻找想要补充其现有业务的公司集中于在租赁或销售融资上的后台式运营寻找能提供交叉销售时机的公司(2)几乎每笔交易都创造了价值(jizh)(3)整合是成功的关键(3)整合始于审慎调研阶段(3)明晰的整合管理小组能够实现团队合作成果(3)决策与实施都在几天内完成(3)公司的技术和文化两个方面都需要实现融合(3)所有28家公司的领导人都致力于邻近的市场和他们所熟悉的领域“他们用不着跟我在一起，而应该跟他们的客户在一起。总部首席执行官Wendt(1)业务单位可以自主经营，但要完成具有挑战性的目标GE CAPITAL成功收购的主要因素GE CAPITAL第十一页，共八十三页。-12-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C定义明确的购并(u bn)流程和职责事业部：财务(ciw)分析员业务(yw)拓展经理(1)事业部负责人/财务总监整合购并分析员购并管理人员购并副总裁首席执行官/首席财务官公司：交易流程交易流程职能与责任：分析员收购对象搜寻初步评估和推荐对象财务评估业务拓展经理/购并主管交易寻源收购对象评估和建议谈判高级管理层战略制定收购对象设定谈判决策整合整合工作组公司审计小组财务和资产验证工程管理事业部经营小组运营/组织整合小交易事业部经营小组公司审计小组事业部的运营职能局部将积极参与审慎调研和整合阶段大交易(1)事业部不会有频繁的购并交易，购并工作主要由财务部处理，并直接向首席财务官汇报资料来源：GE访谈第十二页，共八十三页。-13-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C正确的作法：成功的购并必须与效益预测和兼并后的营运模式紧密联系如果(rgu)失去这些联系就无法解决一些问题公司(n s)和经营战略筛选时机有选择的评估财务(ciw)评价兼并后的整合优良的企业开展要放弃不适宜的开展时机而利用最好的时机最大限度地提高股东价值失去联系一：效益预测失去联系二：营运模式交易风险过渡风险第十三页，共八十三页。-14-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C7.1Stack 2价格(jig)/EBITDA9.0购并对象筛选在100家潜在交易中选择(xunz)1个专攻某些产业/地域积极更新“收购业务这真正关键的是能看见(kn jin)投出的球。成功的公司会静待时机，当他们看到自己喜欢的球时，就挥棒资料来源：收购新闻；与LBO基金的谈话；Galante Directory；工业出版社，由Thomas Lee合伙人引自收购新闻LBD基金的平均出售价格/公司收购价格LBD基金的平均收购价积极的管理激进的出售/重组解聘/聘用最高管理层持有公司平均5-10年退出以较高的股权价格出售给战略性收购方1995年LBD基金的平均回报为25%左右积极的筛选提高了发现有价值的时机的可能性LBD基金实现了优异的业绩LBD举例筛选收购持股/重组出售第十四页，共八十三页。-15-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C使您的公司从“被动地反响转变为“主动出击确保选择(xunz)了适当的收购对象对时机空间的本钱收益建立深刻(shnk)的认识积极地选择能够促进业务组合和价值创造的时机明智地对时机做出反响 不一定需要白手起家确保制定一套实际的兼并后整合方案 买下公司后我们要做些什么给投资者、员工和董事会树立信心第十五页，共八十三页。-16-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C第四阶段(兼并(jinbng)后整合)第三阶段 (交易(jioy)准备)A)公司(n s)AD)确定时机的优先级A)完成前的方案B)交易与谈判支持A)前期控制B)兼并后整合C)公司C A)评估现有数据B)了解选择收购对象的经济原理C)战略实施A)具体的收购对象评估和财务评估B)时机/推荐对象比较战略性筛选是成功购并流程关键的第一步BCG支持购并的方法第二阶段(交易前分析和决策)第一B阶段 (收购确认和筛选)第一A阶段战略验证和修订)随后的审慎调研，以及选择最终收购对象所需的谈判实现兼并价值的整合方案收购对象选择、筛选和优先级确定的完善的、合理的流程收购时机筛选最终选择收购对象和交易准备交易后的执行工作B)公司B第十六页，共八十三页。-17-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C战略性筛选方法可以快速(kui s)评估某一时机空间不同(b tn)的收购方案内部(nib)讨论 进一步筛选了解背景 初步筛选工程范围/时机空间联系公司开展战略和行业价值动因考虑过往的收购历史考虑收购以外的其它方案检查信号问题考虑财务合作方案评估组织能力筛选应该做到：有效、慎重、时间充裕并使错误信息减至最少制定全面的总体收购对象名单 谨慎选择信息来源把“时机空间与公司战略紧密联系起来只收集必要的信息最大信息量只收集筛选所必需的信息如：根本财务数据，核心能力，产品组合在这一阶段不需要具体的背景情况考虑收购以外的其它方案制定共享的关键电子数据表详细制定战略备选方案并进行分类如有必要，对公司进行全面了解根据与战略备选方案的互补性对公司进行分类并确定优先级选择可操作的筛选但仍然保持慎重不要主观深入评估公司能力通过与分析人士的访谈，对话，如有必要再进行文献检索详细讨论各家公司行业专家和客户工作小组参与讨论各项交易的优缺点财务状况：合资公司的财务状况如何？交易是以哪一类型的战略为根据的？考虑各项交易方案的兼并后影响建立考虑其它陆续出现的时机的框架澄清收购对象评估的问题和流程按照筛选流程所确定的时机开始行动如：与销售队伍协调新的客户开展前景BCG最正确经验公司数量NA100-50025-7510-150-5战略筛选第十七页，共八十三页。-18-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C可实施的推荐方案新增公司(n s)价值谨慎的筛选促成(cchng)了创造价值的交易交易方案组合可以包括备选的战略性改变，不同的交易类型根据相应的逻辑确定收购对象初选名单不同的组织需求可能会产生截然不同的战略对收购对象进行快速评估与高级管理层建立一致的思路双方合作进行全面的筛选激发对战略开展方向的决策把公司从“被动(bidng)反响转变为“主动出击为兼并后整合的前期准备打好根底战略筛选第十八页，共八十三页。-19-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期(jn q)工程经验中的案例一工业品制造商 大型亚洲企业，在亚洲的工业品与电子元件行业有制造和采购能力 客户的开展(kizhn)很成功，有很高的利润率与市值 客户早期有过一次大型收购的成功经验 通过收购业务提高了利润率 局部原因是可以利用其在亚洲的其它生产和采购基地 客户希望利用其市场价值以及在亚洲的生产和采购的能力，通过重大的收购活动向美国扩张 通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才 从小规模收购到大规模行业兼并等多种时机并存战略(zhnl)筛选第十九页，共八十三页。-20-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期工程经验(jngyn)中的案例二工业品制造商不同(b tn)的收购方案内部(nib)讨论进一步筛选了解背景初步筛选工程范围/时机空间通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性利用客户在亚洲的低本钱制造能力通过对时机空间的进一步分析，发现除收购以外的其它方案从现有装配商/一级供给商“自营制造资产中切出一局部股份可能进行兼并与一级供给商建立以亚洲为基地的合资企业在确定筛选目标的过程中，确定了收购对象的最正确规模应在5亿到10亿美元之间如果收购更小的公司就需要进行多个收购；如果同时能提供融资，也可作为一个可行方案由于客户的整合经验有限，收购更大的公司的实施风险较大具有元件制造业务的公司能带来最大的本钱削减时机通过筛选，从491家候选公司中选出了14家前景较好的候选公司同时66家公司的资料可作为竞争/营销数据库有吸引力的方案主要分为三类四家收购对象七家公司具有资产出售/合资的可能性三种向价值链前端整合的公司美国、德国和瑞士的收购对象市值在1.5亿和 8.8亿元美国、德国和法国的其它选择客户决定进一步评定其中一个分切方案战略筛选第二十页，共八十三页。-21-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C拙劣的实施是兼并和重组(zhn z)无法实现其潜在价值的主要原因之一 在困难决策前退缩，导致过程拖延 许多事情需要同时处理 多达10,000项非常规的决策 小工程同样重要 要获得利益必须实施许多工程80:20的游戏规那么演变为65:35 复杂任务 在两个组织中改变管理层 在紧张的时间压力和公众的监视之下 没有实质内容或是不老实(lo shi)的沟通 迷失重点 忘记了顾客和竞争者 整合过程方案不周，准备缺乏，没有坚持到底第二十一页，共八十三页。-22-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C戴姆勒&克莱斯勒(DIAMLER&CHRYSLER)的例子(l zi)关键问题领导机制管理层结构不明确方式对等兼并还是(hi shi)收购结构2个独立的整合小组执行没有明确的通向成功的执行方案结 果未能实现协同效应股价暴跌(bo di)50%多位高层管理人员辞职整合过程断断续续、极其缓慢第二十二页，共八十三页。-23-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C兼并后整合(zhn h)“董事会方案是交易前及重组规划的一个有用的工具 1.兼并后整合日程表和各阶段任务 2.由核心最高层领导作出决策 3.度身定制的整合步骤(bzhu)4.管理结构，团队和资源 5.经营方案兼并后整合方案是测量企业是否(sh fu)能实现CEO承诺的温度计第二十三页，共八十三页。-24-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C整合过程各个阶段(jidun)及其任务 明确整合的具体任务和时间规划 双方就整合的范围做出初步的决定并达成一致 明确整合方法和目标 在实施(shsh)整合的结构、团队、资源和规章制度等问题上达成共识 自上至下就协同效应的目标达成共识指派并启动整合工作组收集并共享信息明确现状(xinzhung)确定关键整合事项稳定业务寻找整合时机评估各备选方案，就实现协同目标提出建议制定实施方案开始实施解决尚存问题跟踪并评估协同效应实施目标的绩效作为一个单独的公司来进行管理前期规划和方向设定数据收集和分析设计与决策实施购并公布之前交易结束之前交易结束之后第二十四页，共八十三页。-25-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购溢价反映(fnyng)出超出单独方案的市场价值 兼并(jinbng)后整合必须创造足够的价值以“抵销付出的溢价独立的方案是收购(shugu)管理和利益评估的根底收购对象的累积价值创造($M)收购溢价30收购对象在被收购前的市场价值70100新增的价值创造兼并后的实际开展单独价值预测分析侧重于交易中的资本投入，有时可能非常复杂资料来源：Mark Sirower,?协同作用的陷阱?BCG的兼并后整合材料收购对象的收购价百万美元第二十五页，共八十三页。-26-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C亚洲地区兼并(jinbng)与收购活动正在加剧亚洲地区兼并与收购交易金额(jn)不包括日本10亿美元资料(zlio)来源：Thomson Financial Securities Data第二十六页，共八十三页。-27-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C兼并与收购(shugu)活动的增长动因行业整合亚洲地区许多(xdu)行业的市场格局较为分散具有实现规模经济、本钱节约、价值链整合等潜在时机全球化跨国公司在亚洲地区积极扩展市场份额本地企业努力增强其自身的竞争力，与跨国公司分庭抗礼市场放开国有资产私有化进入新市场的潜在时机第二十七页，共八十三页。-28-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购方海外(hiwi)国内“海外收购(shugu)国内66 项交易，65亿元人民币“国内收购(shugu)海外26项交易，9亿元人民币国内海外被收购方“行业整合388 项交易，260亿元人民币“政府干预430 项交易，600亿元人民币“价值链活动606 项交易，220亿元人民币“买壳上市289 项交易，170亿元人民币“国内收购国内1713 项交易，1250亿元人民币资料来源：基于BCG的1997-2001年间1,700项交易的数据库购并活动在中国大量涌现第二十八页，共八十三页。-29-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C为什么购并在中国如此(rc)重要 中国已经成为亚洲第三大购并市场 购并量继续增长(zngzhng)自96年以70%的年均综合增长率不断增加 购并将继续增长 政府推动行业内整合 为入世作准备的公司 更加剧烈的国内竞争 如果实施成功，购并能帮助公司获得丰厚的成果第二十九页，共八十三页。-30-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C中国购并市场所面临(minlng)的具体挑战战略通常(tngchng)缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合价格/评估由于缺乏数据/会计标准而引发的问题债务和其它现有负债不够明晰整合缺乏兼并后整合的经验，方案不够充分不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定所有权模式仍在开展员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？第三十页，共八十三页。-31-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C有利条件在中国购并是改革和重组过程中的一个重要方面购并市场已经有很大并正在(zhngzi)增长一些购并将创造价值，而其它一些实际上将有损于价值已经有成熟的购并先进经验供借鉴那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果第三十一页，共八十三页。-32-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C 附件(fjin)通过成功的购并过程以创造公司价值第三十二页，共八十三页。-33-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C成功、前瞻性的购并必须有一个(y)规划严密的流程战略(zhnl)退出(tuch)寻找收购对象业务剥离的管理整合收购管理公司开展的可选方案选择优先合作伙伴财务状况评估战略性公司调研公司调研与谈判过程兼并后整合内部成长成长购并前第三十三页，共八十三页。-34-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C购并(u bn)过程中的每一步都可进一步细化目标选择财务评估谈判/投标支持搜寻收购目标1.从所有行业中寻找到所需的能力2.确定候选(hu xun)目标总名单3.制定并应用筛选标准4.掌握最正确候选目标的根本情况1.准备2.独立(dl)评估3.独立的增长前景4.合并后的协同作用前景5.购并的可行性三角价值评估基于：-现金流折现-公开交易的公司-近期发生类似交易1.基于事实的准备工作2.交易谈判3.完成交易第三十四页，共八十三页。-35-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C成功的兼并(jinbng)与收购 购并流程搜索收购对象(duxing)评估收购对象财务评估谈判第三十五页，共八十三页。-36-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C搜寻收购(shugu)目标 概述 明确的战略方向是成功地搜寻收购目标的前提条件 搜寻收购目标是公司开展过程中的一个关键步骤 从战略角度寻找最有互补性的目标 不应局限于“待售的公司 主动出击而非被动反响 这一步骤通常被无视，导致产生凑合的时机 应该是战略规划周期的一个持续组成局部 搜寻收购目标的过程有四个步骤 跨行业基于能力的寻找 确定所有候选目标的名单 筛选掉没有吸引力的目标，并对其余的目标进行排名 掌握最正确候选目标的根本情况 这个寻找过程也适用于寻找可能的兼并(jinbng)伙伴第三十六页，共八十三页。-37-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C搜寻收购目标过程(guchng)整个过程分为四个步骤根据收购目确实定具体 目标需要通过多种渠道确定所有适合的目标虽然目标越少越好管理，但要防止过早局限搜寻(suxn)活动多步骤的筛选过程制定筛选标准标准必须(bx)反响最重要的收购目的确定筛选的优先级搜集各目标的数据筛选目标一些被淘汰确定其余目标的优先级名单缩小为少量最正确候选目标建立最正确候选目标的根本情况 用几页文件重点说明与标准的相符性以及是否进一步评估的理由基于公开信息跨行业进行广泛的寻找，以把握多样化经营的时机买方评估自身的能力根据与自身相符合的能力、潜在的行业增长和盈利性等确定有吸引力的行业搜寻不应该墨守成规，仅限于特定的行业，而应该鼓励发现一些看似不可能的可能时机，以创造真正的价值一个跨功能领域的工程组非常重要，以协调整个公司/各业务部门的重要战略广泛寻找的起点有重点寻找的起点最佳候选目标的基本情况跨行业基于能力的寻找确定某个行业内所有候选目标的名单制定和应用筛选标准1234第三十七页，共八十三页。-38-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购对象搜索流程第一步确定(qudng)时机空间客户关系技术管理人才产能等北美南美欧洲日本韩国香港/中国亚洲其余地区大宗材料标准化部件子系统整系统装配制造商汽车PTHABEPPAV等行业(hngy)价值链地理(dl)能力示意图第三十八页，共八十三页。-39-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购对象搜索(su su)流程第一步列出候选公司的总清单可能的候选公司(n s)包括非上市公司(n s)及上市公司(n s)的某些分部行会成员(chngyun)列表行业前100名公司供给商供给商证书列表行业分析竞争者顾客符合SIC标准要求的公司列表 簿投资银行分析候选公司的全球数据库候选公司总清单行业期刊报导第三十九页，共八十三页。-40-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C将候选公司(n s)总清单作为全面的收购对象据库用来给候选对象分类、筛选和排名数据的量与种类(zhngli)应取决于必要性与是否能得到该数据1.2.25.A公司(n s).候选对象总表A公司 原数据财务：收入EBIT利润 市值市盈率19971998 1999资产结构：员工数：生产基地：主要产品市场组成：产品组合：备注举例示意图第四十页，共八十三页。-41-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购对象搜索流程第三步通过对象筛选(shixun)的初步标准收入超过X百万美元客户产品所在领域的业务X%评估管理层的绩效与稳定性相对于主要(zhyo)竞争者的市场份额有可能利用客户在中国的生产基地能进入客户的目标地区能渗透到目标顾客群有先进的技术与高素质的工程队伍收购对象愿意被收购的可能性管理风格相关财务数据标 准具体(jt)要求最重要最不重要淘汰筛选标准排名标准规模与客户产品的相关程度管理能力市场地位削减本钱的潜力地理覆盖面客户根底技术可能性企业文化一致性财务实力举例示意图第四十一页，共八十三页。-42-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C使用这些标准来筛选候选收购(shugu)对象淘汰筛选(shixun)标准排名标准(biozhn)最低要求汽车备件子系统整体系统产品财务营运技术规模地区产品市场领先地位候选公司总清单目标清单排名表管理地区顾客基础可能性企业文化一致性举例示意图第四十二页，共八十三页。-43-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购(shugu)对象搜索流程第四步调查终选候选公司的宏观状况1.综述：收购的优缺点2.股市资料：设施地点，开展历史，组织结构以及各地区的事业局部类3.产品：市场地位，销售与预测4.业务组合5.主要顾客群、竞争者与行业的竞争剧烈程度6.财务表现：资产规模、市值、股价表现、收入(shur)、利润、现金流与增长预测7.核心能力与专利/技术/研发的潜在价值8.管理队伍概况9.潜在风险：法律事务、养老金方案，市场的变化趋势等资料来源：BCG经历；报刊(bokn)检索实际概况内容应依据每个公司的具体情况、所处行业和国家而定第四十三页，共八十三页。-44-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C做一个(y)永远在寻找时机的公司筛选出一个(y)最适宜的时机以建立战略能力1.对自身的股份价值、能力、战略差距与文化进行自我评定2.公司的高层人士对业务组合/产品组合的战略优先级表态3.系统地思考贵公司是否了解所在行业的商家 是否真的清楚他们是谁以及他们做什么？4.了解不同(b tn)的时机所需要的战略和能力，并排出优先级5.对终选收购对象了解详细情况，并由高级管理层对这些时机进行讨论必须定期地重复(chngf)这些步骤第四十四页，共八十三页。-45-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期(jn q)工程经验中的案例一工业品制造商 大型亚洲企业，在亚洲的工业品与电子元件行业有制造能力和生产基地 客户的开展很成功，有很高的利润率与市场份额 客户早期有过一次大型收购的成功经验 通过收购业务提高了利润率 局部原因是可以利用其在亚洲和其它生产基地的制造根底(gnd)客户希望利用其市场价值和在亚洲的生产基地和制造能力，通过重大的收购活动向美国扩张 通过向美国扩张来获得美国的业务和吸引一流管理人才 以一次收购翻开窗口，然后进行资产整合战略(zhnl)筛选第四十五页，共八十三页。-46-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C近期(jn q)工程经验中的案例二工业品制造商不同(b tn)的收购方案内部(nib)讨论进一步筛选了解背景初步筛选工程范围/时机空间通过初步战略讨论来明确潜在交易的必要性要利用客户在亚洲的低本钱制造能力通过对时机空间的进一步分析，发现除收购以外的其它方案从现有装配商/一级供给商“自营制造资产中切出一局部股份可能进行兼并与一级供给商建立以亚洲为基地的合资企业在确定筛选目标的过程中，确定了收购对象的最正确规模应在5亿到10亿美元之间如果收购更小的公司就需要进行屡次收购；如果同时能提供融资，也可作为一个可行方案由于客户的整合经验有限，收购更大的公司的实施风险较大具有元件制造业务的公司能带来最大的本钱削减时机通过筛选，从491家候选公司中选出了14家前景较好的候选公司同时66家公司的资料可作为竞争/营销数据库前景良好的方案主要分为三类四家收购对象七家公司具有资产出售/合资的可能性三种向前整合的公司美国、德国和瑞士的收购对象市值在1.50亿和8.80亿元美国、德国和法国的其它选择客户决定进一步评定其中一个切股方案战略筛选第四十六页，共八十三页。-47-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C成功的兼并(jinbng)与收购 购并流程搜索收购(shugu)对象评估收购对象财务评估谈判第四十七页，共八十三页。-48-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购(shugu)目标评估 概述 为了确保购并能够创造价值，两家公司之间必须具有战略意义上的互补 即：增强有效竞争的能力 在兼并过程中一旦确定了一个(y)目标，通常就不去充分衡量其它战略性的问题 收购目标评估深入了解最后的候选目标，从而确定战略意义上的互补 准备 独立评估 未来独立增长的潜力 合并后潜在的协同作用 收购的可行性 评估过程为购并过程中的其它阶段财务评估、谈判和兼并后整合提供有价值的信息第四十八页，共八十三页。-49-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C收购目标评估过程整个过程分为(fn wi)五个步骤收购(shugu)目标评估模块独立(dl)评估未来独立增长和潜力合并后潜在的协同作用购并的可行性准备工作目的工程组流程时间表初始信息收集和来源市场和竞争格局产品及定价本钱结构研发、分销、营销、销售、运营的能力和流程资源成功要素企业文化和管理层能力财务、法律和税务问题IT系统市场增长潜力竞争格局内部增长方案新产品和定价战略技术和政策法规趋势风险因素业务模式的稳定性价值链上合并的潜力收入的协同作用本钱的协同作用财务的协同作用管理的协同作用市场的协同作用未来开展的灵活性必须通过整合来实现协同作用整合的本钱内部资源所需的投资资金来源企业文化和组织结构的问题人员保存管理层团队整合需求其它竞标者竞标的应对措施12345第四十九页，共八十三页。-50-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C核心(hxn)小组外部(wib)内部(nib)技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略参谋律师会计和税务专家人力资源参谋运营专家组建评估小组需要人员固定的核心小组核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家第五十页，共八十三页。-51-45022-06-DLong-MA discussion-02Sept02-JWH-SHI-C对ABC公司(n s)评估第1周第2周第3周第4周第5周第6周第7周成立(chngl)工程组数据(shj)收集市场与竞争者价值链分析成长评估协同作用预测报告第8周谁?KKA