东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司股票上.pdf

1 东莞东莞证券有限责任公司证券有限责任公司 关于关于沪士电子沪士电子股份有限公司股票上市保荐书股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可2010992号”文核准，沪士电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“沪电股份”、“公司”）8,000万股社会公众股公开发行已于2010年7月27日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一、发行人的概况（一）发行人简介（一）发行人简介 注册中文名称：沪士电子股份有限公司 英文名称：WUS PRINTED CIRCUIT（KUNSHAN）CO.,LTD.注册资本：692,030,326元(本次发行后)法定代表人：吴礼淦 成立日期：1992年4月14日 住所：江苏省昆山市黑龙江北路55号 公司长期从事印制电路板的生产、销售及售后服务，主要产品包括企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等。目前公司生产规模为年产 160 万平方米印制电路板。公司坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品，避免生产准入门槛低、市场竞争激烈的标准化产品。根据中国印制电路行业协会统计，2006-2009 年，公司多层印制电路板销售收入均位列全国第一。2 公司以技术和品质为保障已取得诺基亚-西门子、思科、大陆汽车电子、华为、中兴通讯、西门子、摩托罗拉、朗讯、爱立信、阿尔卡特、索尼、夏普等一大批大型优质客户的认证以及美国 NADCAP“国家航空航天和国防合同方授信项目”认证。公司与国内外主要客户在 PCB 主要产品领域建立了稳固的业务联系，多次获得上述客户“名优产品”、“绿色合作伙伴”、“金牌奖”、“突出供应商”、“金牌供应商”的认可。（二）主要财务数据和指标（二）主要财务数据和指标 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字(2010)第11002号”审计报告，发行人主要财务数据如下：1 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 2002008 8 年年 1212 月月 3131 日日 2002007 7 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 130,688.13 120,825.59 141,362.60 非流动资产 117,360.34 124,698.24 127,763.89 总资产 248,048.47 245,523.83 269,126.49 流动负债 80,233.65 87,865.59 147,266.89 非流动负债 20,211.77 28,795.15 10,591.67 总负债 100,445.41 116,660.74 157,858.56 归属于母公司股东权益 147,603.06 123,814.45 105,707.06 少数股东权益-5,048.64 5,560.87 股东权益 147,603.06 128,863.09 111,267.93 2 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20092009 年度年度 2002008 8 年度年度 2002007 7 年度年度 营业收入 228,426.16 283,396.08 287,538.42 营业利润 34,846.62 28,785.74 13,687.66 利润总额 34,550.39 28,639.72 13,564.80 净利润 30,615.74 23,715.47 12,631.74 归属于母公司股东的净利润 30,908.55 24,227.70 13,148.88 3 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 3 项目项目 20092009 年度年度 2002008 8 年度年度 2002007 7 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 40,494.33 47,942.66 16,470.29 投资活动产生的现金流量净额-12,633.14-12,437.26-13,986.13 筹资活动产生的现金流量净额-35,722.18-10,813.58 2,862.72 现金及现金等价物净增加额-7,860.99 24,691.81 5,346.88 4 4、主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 20092009 年末年末 2002008 8 年末年末 20072007 年末年末 流动比率 1.63 1.38 0.96 速动比率 1.35 1.14 0.67 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)0.15 0.14 0.22 母公司资产负债率(%)38.48 46.78 57.71 每股净资产(元/股)2.41 2.11 1.82 主要财务指标主要财务指标 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 应收账款周转率(次)4.01 4.95 5.33 存货周转率(次)8.13 7.43 5.84 息税前利润(万元)36,277.19 30,496.15 14,525.94 利息保障倍数 21.01 16.43 15.11 每股经营活动现金流量(元/股)0.66 0.78 0.27 每股净现金流量（元/股）-0.13 0.40 0.09 基本每股收益(元)0.51 0.40 0.21 基本每股收益(扣除非经常性损益后，元)0.51 0.38 0.22 净资产收益率(全面摊薄)20.94%19.57%12.44%净资产收益率(扣除非经常性损益后全面摊薄)21.28%18.92%12.59%二、申请上市股票的二、申请上市股票的发行情况发行情况 发行人本次公开发行前总股本为61,203.0326万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行8,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为69,203.0326万股。4（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00元/股。3、发行数量：8,000万股，其中，网下发行1,600万股，占本次发行总量的20%；网上发行6,400万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,600万股，有效申购数量为13,910万股，有效申购获得配售的比例为11.5025162%，认购倍数为8.69倍。最终向股票配售对象配售股数为15,999,987股。配售产生13股零股由主承销商包销。本次发行网上定价发行6,400万股，中签率为0.9677277171%，认购倍数为103倍。本次网上发行部分不存在余股。5、本次发行的价格为 16.00 元/股，对应市盈率为：（1）35.56 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）（2）31.37 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：主承销商余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为128,000万元；扣除发行费用5,196.48万元后，募集资金净额为122,803.53万元。普华永道中天会计师事务所有限公司已于2010年8月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2010）207号验资报告。10、发行后每股净资产：本次发行后每股净资产为3.91元（按2009年12月31日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。5 11、本次发行后每股收益为0.45元（按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司实际控制人吴礼淦家族、第一大股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、股东合拍友联有限公司和杜昆电子材料（昆山）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其余股东沪士集团控股有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、苏州工业园区华玺科技投资有限公司、昆山市骏嘉控股有限公司、苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司、昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司、昆山市爱派尔投资发展有限公司、深圳中科汇商创业投资有限公司、湖南中科岳麓创业投资有限公司、萨摩亚 HDF CO.，LTD、英属维尔京群岛 MULTI YIELD PLUS CO.，LTD 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，经江苏省国资委关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复201050 号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司分别将持有的公司 681.8182 万股和 118.1818 万股（合计 800 万股，按本次发行股数 8,000 万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上述股东的禁售期义务。6 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为69,203.0326万元，不少于人民币5,000 万元；（三）发行后公司股本总额超过人民币4亿元，本次公开发行的股份数量为8,000万股，占公司发行后股份总数的11.56%，超过10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，东莞证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 7 性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）（二）保荐保荐机构机构承诺，承诺，自愿按照自愿按照证券发行上证券发行上市保荐市保荐业务管理业务管理办法办法的规定，的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）（三）保荐保荐机构机构承诺，将承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排六、对公司持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；8 利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的募集资金管理办法等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责，严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。对发行人进行定期走访、定期和不定期查验；派出人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；查阅发行人的会议记录、财务资料及其他有关文件等。(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。(四)其他安排 无 9 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：东莞证券有限责任公司 住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心 保荐代表人：张春辉 郭天顺 电话：（0769）22119739 传真：（0769）22119285 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 东莞证券认为：沪士电子股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任沪士电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。(以下无正文)