合锻股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 合肥合锻机床股份有限公司合肥合锻机床股份有限公司 Hefei Metalforming Machine Tool Co., Ltd. （安徽省合肥经济技术开发区紫云路 123 号） 首次公开发行股首次公开发行股票票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市寿春路 179 号） 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 1 合肥合锻机床股份有限公司合肥合锻机床股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 不超过4,500万股，不进行老股转让 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 发行后总股本：发行后总股本： 不超过17,950万股 预计发行日期：预计发行日期： 2014年10月27日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行价格：发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间， 在发行价格区间内， 发行人与主承销商协商确定发行价格 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的限制流通及自限制流通及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 本公司控股股东、 实际控制人严建文先生承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。 自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起42个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则前述收盘价为公司股票复权后的价格。 自本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内， 若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份， 则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 2 所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份。 自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将延长6个月，即锁定期为公司股票上市之日起18个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则前述收盘价为公司股票复权后的价格。 自 本人所持公司股份锁定期届满之日起24个月内， 若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份， 则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 若公司已发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项， 则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 国元直投承诺： 自公司股票上市之日起十八个月内， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份 保荐保荐机构机构（主承销商）：（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期：2014年10月24日 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本 13,450 万股，本次发行不超过 4,500 万股，不进行老股转让，发行后总股本不超过 17,950 万股，上述股份均为流通股。 1、本公司控股股东、实际控制人严建文先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持有的公司股份的锁定期将延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42 个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 2、韩晓风、王晓峰、张安平、李安应、王玉山、何晓燕、石建伟、孙群承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 5 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 18 个月；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为公司股票复权后的价格。自本人所持公司股份锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、中信投资、合肥建投、盈通创投、齐心投资、讯飞投资、华威控股、刘晓龙先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 4、国元直投承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、稳定股价预案及承诺 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案，具体为： 1、公司上市后 36 个月内，如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，且非因不可抗力因素所致，公司将采取切实有效的措施以稳定公司股价。 2、公司稳定股价措施主要为： （1）公司回购公司股票； 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 6 （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 公司将在股票价格出现上述情形五个工作日内提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 3、发行人、公司控股股东、董事、高级管理人员已作出了履行关于合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案相关权利和义务的承诺。 三、主要股东减持意向 1、严建文出具了关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函 ，承诺如下： （1）本人为公司的控股股东、实际控制人，拟长期持有公司股份以实现和确保本人对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司股份的意向； （2）在本人所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持公司的股票实施有限减持的可能性，但届时的减持幅度将以此为限：自公司上市之日起 37个月至 48 个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的 10%；自公司上市之日起 49 个月至 60 个月期间，减持额度将不超过本人届时所持公司股份总数的 15%；本人的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格； （3）若本人拟减持公司股份，在减持时将提前三个交易日公告减持计划，减持价格不低于公告日前 20 个交易日公司股票均价。 减持将通过证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 2、中信投资出具了关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函 ，承诺如下： 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 7 （1）本公司拟在所持公司股份锁定期满后三年内，通过证券交易所交易系统减持公司股票。 锁定期满后 12 个月内累计减持的股份比例不超过公司所持股份总数的三分之一；锁定期满后的 24 个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的三分之二；锁定期满后的 36 个月内，公司累计减持股份不超过公司所持股份总数的 100%，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） ； （2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3） 本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺； （4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； （5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。 3、合肥建投出具了关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函 ，承诺如下： （1）本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） ； （2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3） 本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺； （4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 8 （5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。 4、国元直投出具了关于持有及减持合肥合锻机床股份有限公司股份意向的承诺函 ，承诺如下： （1）本公司在所持公司股份锁定期满后两年内减持所持合锻股份股票的，减持价格将不低于最近一期经审计每股净资产的 120%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） ； （2）本公司减持股票应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3） 本公司减持股票不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的各项承诺； （4）本公司减持股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； （5）如果本公司减持股票未履行上述减持意向，本公司将在中国证监会指定报刊公开说明其未履行上述减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的法定责任。 四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 1 1、发行人、发行人 针对本公司在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司承诺如下： （1） 本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项” ）中的各项义务和责任。 （2）若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 9 法机关认定的方式或金额确定； 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 2 2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 针对本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，控股股东、实际控制人严建文承诺如下： （1） 本人将严格履行本人在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则采取以下各项措施予以约束： 本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用） ； 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。 3 3、董事、高级管理人员、董事、高级管理人员 针对公司的董事、高级管理人员在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，董事、高级管理人员承诺如下： （1） 本人将严格履行其在合锻股份首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2）若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： 本人所持合锻股份公司股票的锁定期延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用） ； 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 10 任何方式要求合锻股份增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受合锻股份增加支付的薪资或津贴。 五、股利分配政策及滚存利润分配方案 （一）股利分配政策 根据 2014 年第一次临时股东大会修订的公司章程（草案） 的规定，公司股利分配政策主要内容为： 1、利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 4、公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 11 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 6、利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策， 尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉及的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 12 充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 此外，公司董事会制定并审议通过了合肥合锻机床股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 ，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”的相关内容。 （二）滚存利润分配方案 根据公司相关决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。 六、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经财政部财政部关于合肥合锻机床股份有限公司国有股转持方案的批复 （财金函20127 号）批复，本次发行后，公司股东中信投资、合肥建投分别将其持有合锻股份的 293.45 万股、156.55 万股（按本次发行上限 4,500 万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。 若发行人实际发行 A 股数量低于本次发行的上限 4,500 万股， 则中信投资、合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 13 合肥建投转持股份按实际发行数量调整。 七、 发行人特别提醒投资者特别关注 “风险因素”中的下列风险： 1 1、经营业绩继续下滑风险、经营业绩继续下滑风险 公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的营业收入分别为53,401.57万元、45,974.54万元、46,547.30万元和21,973.17万元，营业利润分别为6,026.23万元、3,912.61万元、3,810.31万元和1,768.65万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,257.23万元、3,444.91万元、3,332.42万元和1,317.28万元。公司2012年度营业收入、营业利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2011年度下降13.91%、35.07%和34.47%。2012年，受国内宏观经济环境变化的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，公司经营业绩与上年相比下降。公司2013年度营业收入较2012年上升1.25%，营业利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2012年度下降2.61%和3.27%。 2013年，受中国经济下行压力加大的影响，我国机床行业仍处于低位徘徊运行状态，公司经营业绩与上年基本持平。 公司管理层已经采取积极措施加大市场开拓和客户开发力度，若宏观经济增速持续放缓，进而影响下游行业的投资需求，将对公司未来的经营造成不利影响。公司存在经营业绩继续下滑的风险。 2 2、应收账款持续增加的风险、应收账款持续增加的风险 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收账款账面价值分别为9,752.95万元、12,956.64万元、16,675.73万元和19,307.20万元。2011年末、2012年末和2013年末，应收账款账面价值占当期主营业务收入比例分别为18.91%、29.37%和37.11%。2012年末、2013年末应收账款账面价值同比增长32.85%和28.70%，2014年6月30日应收账款账面价值较2013年12月31日增长15.78%。应收账款持续增加的主要原因为：受国内宏观经济环境变化的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺，在市场较为低迷的情况下，发行人为维护自身品牌形象和实现销售收入保证一定市场占有率，在产品合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 14 售价保持稳定的前提下，公司基于客户要求和商务谈判给予客户信用额度获得销售订单。给予客户信用额度时，公司发货收款比例主要在60%-80%之间。公司对于连续多年合作客户，基于良好的合作关系和客户自身实力，给予较高的信用额度；公司对于新行业客户，在签订合同时给予较高的信用额度；公司对于具备实力并准备长期合作的客户，给予较高的信用额度。报告期内，公司给予信用额度的客户数量和金额逐年增加， 为应收账款逐年增加的主要原因。 公司组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，公司将进一步从事前、事中、事后等环节全面加强应收账款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率，在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款增加可能带来的风险。报告期内，公司未出现大额应收账款未能收回的情况。 尽管公司不断从信用额度、合同和货款回收等方面采取有效措施加强应收账款的管理，但若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期， 从而给公司经营业绩造成不利影响。 3 3、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险 公司主营业务成本中，2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度，钢板、锻件和铸件占主营业务成本的比例合计分别为56.00%、57.28%、59.27%、60.38%，液压元器件、电器元器件等配套件占主营业务成本的比例合计分别为22.12%、21.20%、21.46%、23.21%。 公司主导产品锻压机床约90%为定制产品，在正常情况下，生产周期为4-6个月。公司定制产品的销售是通过直销方式实现的，合同中所注明原材料的价格是依据市场价格而确定。根据行业的现行惯例，公司定制产品的预收款一般为总价款的20%-30%，剩余部分除质保金外在产品交付时收回。为此，在原材料市场价格短期内发生大幅波动的情况下，如果公司未能及时采购原材料或采取锁定原材料价格的措施，将会直接影响到产品成本，从而对经营业绩的稳定性产生影响。 4 4、短期、短期偿债风险偿债风险 公司的负债以流动负债为主，2011年末、2012年末、2013年末、2014年6月末流动负债分别为44,347.65万元、46,896.21万元、48,851.50万元、合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 15 44,211.69万元， 分别占负债总额的90.85%、 96.91%、 95.20%、 95.22%。 截 至 2014年6月30日流动负债中短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债合计为26,958.90万元，占流动负债比例为60.98%。 公司短期偿债金额较大，银行如果不能及时满足公司的贷款要求，将对公司正常生产经营产生不利影响。 八、财务报告审计截止日后的经营状况 发行人所处的金属成形机床行业没有明显的周期性特征；财务报告审计截止日后经营模式未发生变化，经营状况不存在重大变化。审计截止日后，发行人已新签订49台定制型液压机和11台机械压力机的合同，合同金额分别为9,267.45万元和5,371.00万元。 九、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺函 1 1、发行人、发行人 针对本公司向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，本公司承诺如下： （1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2） 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 则本公司将公开发行新股的募集资金于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 16 投资者； 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 （3）若招股说明书所载之内容出现前述第（2）点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东、实际控制人严建文先生依法购回已转让的全部原限售股份。 （4）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2 2、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，控股股东、实际控制人严建文承诺如下： （1）本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 本人将积极与合锻股份、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 17 3 3、董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员 针对合锻股份向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书所载内容之真实性，合锻股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下： （1）本人为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因本人为合锻股份制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 十、证券服务机构的相关承诺 1 1、保荐机构、保荐机构 保荐机构国元证券承诺如下： （1）国元证券为合锻股份首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国元证券将依法承担赔偿责任。 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且国元证券因此承担责任的，国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 国元证券将与公司、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 18 上述承诺内容系国元证券真实意思表示，国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国元证券将依法承担相应责任。 2 2、发行人律师、发行人律师 北京市海润律师事务所承诺如下： （1）本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对合锻股份在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （2）若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商； 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 3 3、会计师事务所会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为合锻股份申请首次公开发行股票并上市项目的审计机构，根据公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会对审计机构工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，本所特向投资者作出如下承诺： 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 19 重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 合肥合锻机床股份有限公司 招股说明书 20 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 3 3重大事项提示重大事项提示 . 4 4一、股东关于股份锁定的承诺 . 4二、稳定股价预案及承诺 . 5三、主要股东减持意向 . 6四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 . 8五、股利分配政策及滚存利润分配方案 . 10六、国有股