同德化工：首次公开发行股票招股说明书.PDF

招股说明书 1-1-1 山西同德化工股份有限公司山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD. （山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口）（山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口） 首次公开发行股票招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商） ：（主承销商） ： 北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 81 号号 20 办公办公 1T01-06、07、08 号房号房屋屋招股说明书 1-1-2 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,500 万股 每 股 面 值 人民币 1 元 每股发行价格 23.98 元 预计发行日期 2010 年 2 月 9 日 发行后总股本 6,000 万元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东张云升（持股1,506万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 保荐人（主承销商） ： 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年1月17日 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意： 1、本公司控股股东张云升（持股 1,506 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺：自股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份； 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人滚存未分配利润为 8,470.05 万元。根据公司2010 年度第一次临时股东大会决议，公司截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润以及 2010 年 1 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 3、本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂等化工产品，近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为 77.77%，其中硝酸铵所占比重最大，占其主营业务成本的平均比例为 47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为 1,705.17 元/吨、2,257.95 元/吨、1,541.25 元/吨，2009 年比 2008 年、2008 年比2007 年上升幅度分别为-24.48%、 46.50%。 硝酸铵作为普通化工原料， 市场上供应充足，报告期内硝酸铵价格波动幅度较大， 由于硝酸铵是本公司最主要的原材料， 其价格变动对公司经营业绩影响较大， 如果未来其价格继续出现较大波动， 将引起公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。 4、本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药民用爆破器材产品，因其含水性和低感度的化学特性，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性， 但不能排除因偶发因素引发的意外事故， 从而对本公司的生产经营构成较大的影响。 招股说明书 1-1-5 5、公司工业炸药产品在 2006 年新的民用爆炸物品安全管理条例实施前，存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形， 但已经山西省国防科工办和国防科工委同意不做处罚。公司自 2007 年以来严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行生产。 6、根据财政部、国家税务总局财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 、国家税务总局国税发(2000)13 号关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法 的通知 ， 近三年公司分别抵免企业所得税 0 元、0 元和 4,386,365.75 元。本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策， 若扣除上述税收优惠， 本公司近三年合并报表的净利润将分别下降 0、 0 和 15.84%，对公司的盈利能力造成一定的影响。根据国家税务总局国税发200852 号关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知 ， 自 2008 年 1 月 1 日起， 公司将不再存在该项税收优惠。 7、公司目前持有黄河化工 10.04%的股权，但受行业管理体制的影响，黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中，反映为公司的一个生产点。根据民用爆炸物品安全生产许可实施办法第 19 条规定： “企业安全生产条件降低，或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的，由省级国防科技工业主管部门责令停止生产，处 3万元以下的罚款； 情节严重的， 报请国防科工委撤销安全生产许可。 ” 2009 年 4 月 9 日，山西省民爆器材管理局出具 关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点安全生产监管的说明 ， “按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路，如果黄河化工发生重大安全生产事故，将按照民用爆炸物品安全管理条例及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的，责令其停产整顿。在停产整顿期间，不会影响同德化工其他生产线的生产。 ”2009 年 12 月 10 日，大宁县人民政府出具了大宁县人民政府关于大宁黄河化工有限责任公司有关情况说明的函 ，“如果大宁黄河化工有限公司一旦发生安全生产事故， 事故引起的赔付损失由大宁黄河化工在其资产范围内承担， 超过大宁黄河化工有限责任公司资产赔付能力的， 在整合控股前， 由大宁县人民政府承担相关责任；完成整合控股后，按公司股权设置，承担相应责任。 ”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的， 公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。 招股说明书 1-1-6 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 1010 第二节第二节 概概 览览 . 1212 一、发行人简介 . 12 二、发行人主要财务数据 . 14 三、本次发行情况 . 16 四、募集资金投资项目 . 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1818 一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行有关机构的情况 . 18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 . 20 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 20 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2121 一、业务经营风险 . 21 二、财务风险 . 23 三、募集资金投向风险 . 25 四、安全风险 . 26 五、公司规模快速扩张以及兼并收购带来的管理风险 . 27 六、技术风险 . 27 七、报告期内公司工业炸药生产能力和品种超出核定范围的风险 . 28 八、股市风险 . 28 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2929 一、公司基本情况 . 29 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 . 29 三、发行人历次验资情况 . 50 四、发行人组织结构 . 52 五、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 . 54 招股说明书 1-1-7 六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 62 七、发行人有关股本的情况 . 63 八、发行人内部职工股的情况 . 67 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 67 十、发行人员工及其社会保障情况 . 73 十一、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 . 75 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 7676 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 76 二、所处行业有关状况 . 76 三、公司主营业务情况 . 95 四、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 109 五、发行人拥有的特许经营权的情况 . 113 六、发行人主要技术情况 . 115 七、发行人主营业务的质量控制 . 118 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 120120 一、发行人同业竞争情况 . 120 二、发行人关联交易情况 . 120 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 125125 一、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况 . 125 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股、对外投资、领薪以及兼职情况 . 129 三、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 . 130 四、其他情况 . 131 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 . 132132 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 132 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 140 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 140 招股说明书 1-1-8 四、发行人内部控制制度情况 . 140 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 142142 一、财务报表 . 142 二、审计意见 . 151 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 . 151 四、主要会计政策和会计估计 . 151 五、最近一年收购兼并情况 . 161 六、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 161 七、经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表 . 162 八、最近一期末主要资产情况 . 163 九、最近一期末的主要债项 . 166 十、所有者权益变动表 . 171 十一、现金流量表 . 172 十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项 . 172 十三、发行人主要财务指标 . 176 十四、发行人盈利预测披露情况 . 178 十五、资产评估情况 . 178 十六、验资报告 . 180 十七、备考利润表 . 180 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 181181 一、财务状况分析 . 181 二、盈利能力分析 . 192 三、重大资本性支出分析 . 208 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较表 . 209 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 209 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 209 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 211211 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 211 招股说明书 1-1-9 二、实现上述目标的假设条件、主要困难及解决措施 . 213 三、上述发展计划与现有业务的关系 . 214 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 215215 一、募集资金运用计划 . 215 二、募集资金投资项目的批准 . 215 三、募集资金项目市场前景分析 . 216 四、募集资金投入项目简介及投资估算 . 222 五、募集资金运用对公司财务状况和经营业绩的影响 . 236 六、本次募投项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大变化的分析说明 . 237 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 239239 一、股利分配政策 . 239 二、近三年的股利分配情况 . 239 三、发行后的股利分配政策 . 240 四、本次发行前未分配利润的分配政策 . 240 第第十五节十五节 其他重要事项其他重要事项 . 241241 一、管理和责任 . 241 二、重要合同 . 241 三、发行人对外担保的有关情况 . 243 四、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 243 五、发行人控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 243 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 244 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 245245 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 252252 一、备查文件 . 252 二、文件查阅时间 . 252 三、文件查阅地址 . 252 招股说明书 1-1-10 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非有说明，下列词汇具有如下意义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发 行 人 /本 公 司 /公 司 /同德化工股份公司 指 山西同德化工股份有限公司 同德有限公司 指 山西同德化工有限公司 同蒙化工 指 清水河县同蒙化工有限责任公司 黄河化工 指 大宁黄河化工有限责任公司 浙江天力 指 浙江天力工贸有限公司 山东德利 指 山东德利煤电工程有限公司 大同众诚 指 大同市众诚实业有限责任公司 董事会 指 山西同德化工股份有限公司董事会 监事会 指 山西同德化工股份有限公司监事会 股东大会 指 山西同德化工股份有限公司股东大会 保荐人、主承销商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 发行人律师 指 山西恒一律师事务所 审计机构 指 京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天华会计师事务所有限责任公司） 元 指 中华人民共和国的法定货币单位 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 社会公众股 指 向境内社会公众发售的人民币普通股 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 招股说明书 1-1-11 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会,为组建工业和信息化部之前 国家民用爆破器材行业的管理部门 国防科工办 指 指各省的国防科学技术工业办公室(民用爆破器材行业的省级主管部门) 乳化炸药 指 以氧化剂水溶液的微细液滴为分散相，悬浮在含有水散气泡或其他多孔性材料的似油物质构成的连续介质中，形成的一种油包水型炸药 铵梯炸药 指 以硝酸铵为氧化剂，梯恩梯为敏化剂及其他可燃物组成的爆炸性机械混合物 铵油炸药 指 由硝酸铵和燃料油为主要成分的粉状、粒状和多孔粒状的爆炸性机械混合物 水胶炸药 指 是以胶凝剂稠化的无机氧化剂盐类水溶液为连续相，燃料及敏化剂为分散相，通过交联剂形成网状结构的凝胶炸药 白炭黑 指 是一种无机精细化工产品，由液体硅酸钠与优质透明无机酸反应，经过滤、水洗、干燥后制成。又称沉淀水合二氧化硅，在本招股说明书中与二氧化硅同义 无机硅化物 指 无机硅化合物，是以硅酸盐为基础的无机化合物的总称 民用爆炸物品 指 用于非军事目的、列入民用爆炸物品品名表的各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材，又称民用爆破器材 新条例 指 2006 年 5 月 10 日国务院以国务院令第 466 号发布并于 2006 年 9 月 1 日正式生效的民用爆炸物品安全管理条例 集体基金会 指 河曲县化工厂集体基金会 职工合股基金会 指 山西同德化工有限公司职工合股基金会 t/a 指 吨/年 近三年、报告期 指 2009 年度、2008 年度、2007 年度 近三年末 指 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股本概览仅对招股说明说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明说明书全文。书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况（一）概况 公司名称： 山西同德化工股份有限公司 英文名称： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 公司住所： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 法定代表人：张云升 注册资本： 4,500.00 万元 （二）设立情况（二）设立情况 同德化工是由山西同德化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，股本总额4,000.00 万元。公司设立时股东为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉等十四名自然人。2006 年 1 月 18 日，同德化工在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为：1400002004534。2007 年 12 月 20 日，公司注册资本增加到 4,500 万元，并在山西省工商行政管理局办理了变更登记，注册号为 140000200045347。 （三）经营范围和主营业务（三）经营范围和主营业务 公司经营范围为：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构使用） 、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。 公司主营业务为工业炸药、白炭黑产品的生产与销售。近三年，工业炸药占公司主营业务收入的平均比例为 77.36%，是公司最主要的收入来源。 公司地处山西、陕西、内蒙三省区交界处，该区域是全国煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一，也是全国工业炸药需求量位居前列的三个省。国家已正式启动实施的中部崛起战略，以及山西省实施的晋西北革命老区、太行山革命老区的“两招股说明书 1-1-13 区”建设和公司周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求。2008 年 11 月，国务院推出十大扩大内需促进经济平稳较快增长的措施，国家将加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，这将大大增加工业炸药的需求。根据中国爆破器材行业工作简报 ，2008 年山西省、内蒙古自治区、陕西省工业炸药生产量在全国的排名分别为第 1 位、第 3 位和第 17 位，目前公司所处山西省及周边省份具有较大的市场优势以及持久的开发优势。随着国家经济的不断发展，对资源的依赖性不可替代，由此开发后劲和开发总量会持续发展，进而加快了民爆产品的持续快速发展。公司在民用爆破器材行业的工业炸药技术、品种、产销量均处于领先的地位， “十一五”期间顺应国家产业政策的要求以及公司所处区域经济发展的推动，公司将面临良好的发展机遇。 根据国家工业和信息化部安全生产司积极稳妥地推进民用爆破器材行业的调整重组、坚持“扶大限小，扶优扶强”的原则、鼓励骨干企业通过与科研院所、流通企业、爆破服务企业之间的纵向重组或联合，实现科研、生产、流通、爆破服务的“一条龙”模式的精神，公司积极参与民爆行业内部的重组整合，通过收购兼并方式进一步扩大公司市场占有率，提高公司的许可生产能力。经过新建扩产以及收购兼并，公司工业炸药的核定生产能力已由 2005 年度的 24,000 吨/年迅速增长到 2008 年度的 54,000 吨/年 （包括本次发行募集资金投资项目形成的核定生产能力） 。本公司生产能力的调整是在民爆行业着力培育大型企业集团、优化产品结构的背景下实现的。 民用爆破器材行业产业政策纲要 、 民用爆破器材行业“十一五”规划纲要和民用爆炸物品安全管理条例等与民爆行业企业发展密切相关的文件明确指出：支持开发和应用炸药混装车和其他混装设备；鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆炸作业一体化的经营模式。2009 年 12 月 9 日，工业和信息化部安全生产司召开全国民爆器材行业工作会议，部署的 2010 年民爆行业重点工作之一就是进一步深化行业重组，并指出“加大对大型企业集团和优势企业的政策指导和扶持力度，不断推进民爆企业做强做大，鼓励企业跨地区兼并重组，着力推进企业在资本层面进行实质性整合。鼓励民爆企业上市，支持以上市企业为龙头实施兼并重组，形成具有国际竞争力的民爆骨干企业” 。顺应国家产业政策要求以及公司自身发展的需要，公司本次发行募集资金投资项目之一就是投资年产 6,000 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目。项目建成达产后将为公司培养新的利润增长点，延伸公司的价值链，增强公司的竞争能力，实现公司的全面均衡发展。 招股说明书 1-1-14 近年来，公司在民爆行业较早通过了 ISO9001：2000 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSM18001 职业安全健康管理体系认证， 2005 年被山西省科技厅认定为“高新技术企业” ，被山西省经济委员会认定为“省级企业技术中心” ，公司炸药车间荣获全国“五一”劳动奖状，2006 年被山西省产学研工程领导组、山西省经济委员会表彰“十五期间在推动产学研合作中做出了突出贡献” ；2007 年度被国家工商行政管理总局评为全国“守合同重信用”单位称号；公司连续十年被山西省国防科工办评为山西省民爆行业先进单位；2008 年 12 月山西省科技厅会同山西财政厅、山西省国税局、山西省地税局认定公司为“高新技术企业” ；2009 年公司拥有的“同德” 、 “同声”品牌被中共忻州市委、市人民政府评为改革开放 30 周年名牌之星；公司被山西省发展改革委员会、山西省经济委员会、山西省科技厅联合表彰为高新技术产业化工作先进集体。 （四）发行人控股股东、实际控制人简介（四）发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为本公司董事长张云升，目前持有本公司 1,506 万股股份，占股本总额的 33.47%。张云升先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 根据京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字（2010）第 0009 号审计报告及会计报表附注，发行人近三年主要财务数据和财务指标如下： （一）（一）合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：元 资资 产产 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 20072007 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产合计 106,021,776.31 81,918,674.56 109,071,941.95 其中：应收账款 20,260,429.24 18,109,837.58 22,537,394.24 存货 31,362,750.42 42,022,332.41 29,165,535.83 非流动资产合计 170,048,302.42 165,774,375.50 142,131,410.81 其中：长期股权投资 2,541,400.00 - - 固定资产 85,462,413.37 93,832,538.46 105,917,098.07 在建工程 44,812,023.09 34,174,715.31 4,988,671.71 资产总计资产总计 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76 流动负债合计 83,631,964.29 96,526,941.33 112,406,273.47 其中：短期借款 40,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 应付账款 21,336,318.26 29,478,604.77 32,328,931.12 招股说明书 1-1-15 应交税费 7,234,226.15 8,201,627.86 9,536,083.33 非流动负债合计 6,314,210.25 7,210,005.13 8,034,292.39 负债合计负债合计 89,946,174.54 103,736,946.46 120,440,565.86 所有者权益合计所有者权益合计 186,123,904.19 143,956,103.60 130,762,786.90 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 276,070,078.73 247,693,050.06 251,203,352.76 （二）（二）合并合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：元 项项 目目 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 营业收入 230,417,229.06 247,551,063.91 208,805,278.75 营业利润 52,335,395.82 32,237,838.87 35,333,551.01 利润总额 53,729,429.58 32,476,982.49 35,081,233.10 净利润 45,174,367.35 26,683,985.91 27,685,083.77 （三）（三）合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 20092009 年度年度 20082008 年度年度 20072007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 35,341,926.53 32,589,889.37 14,953,970.08 投资活动产生的现金流量净额 -13,406,227.39 -34,630,177.73 -21,766,049.01 筹资活动产生的现金流量净额 -10,575,773.91 -19,428,534.45 30,641,120.91 现金及现金等价物净增加额 11,359,925.23 -21,468,822.81 23,829,041.98 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 单位：元 财务指标财务指标 20092009年年1212月月3131日日 20082008年年1212月月3131日日 20072007 年年 1212 月月 3131 日日 资产负债率 （母公司） 33.49% 43.59% 49.05% 每股净资产 4.14 3.20 2.91 财务指标财务指标 20092009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 以净利润计算的、归属于普通股股东的基本每股收益 1.0039 0.5930 0.6850 以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的基本每股收益 0.9723 0.5833 0.6465 招股说明书 1-1-16 以净利润计算的、归属于普通股股东的稀释每股收益 1.0039 0.5930 0.6850 以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的稀释每股收益 0.9723 0.5833 0.6465 以净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率 24.27% 18.54% 21.17% 以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的全面摊薄净资产收益率 23.51% 18.23% 19.98% 以净利润计算的、归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 27.89% 20.37% 31.90% 以扣除非经常性损益后净利润计算的、归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 27.01% 20.04% 30.11% 三、本次发行情况三、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：1,500 万股，占发行后总股本的 25% 4、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，由发行人与主承销商确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 6、承销方式：余额包销 7、本次发行前后公司股本结构如下表示： 招股说明书 1-1-17 项目项目 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 锁定限制及期限锁定限制及期限 股本数股本数 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （% %） 股本数股本数 （万股）（万股） 持股比例持股比例（% %） 有限售条件的股份 张云升 1,506.00 33.47 1， 506.00 25.10 自上市之日起锁定 36 个月 张乃蛇 413.20 9.18 413.20 6.89 自上市之日起锁定 12 个月 邬庆文 263.60 5.86 263.60 4.39 自上市之日起锁定 12 个月 浙江天力 260.00 5.78 260.00 4.33 自上市之日起锁定 12 个月 邬 卓 256.40 5.70 256.40 4.27 自上市之日起锁定 12 个月 任安增 253.20 5.63 253.20 4.22 自上市之日起锁定 12 个月 秦挨贵 244.01 5.42 244.01 4.07 自上市之日起锁定 12 个月 李文升 227.60 5.06 227.60 3.79 自上市之日起锁定 12 个月 赵贵存 224.80 5.00 224.80 3.75 自上市之日起锁定 12 个月 樊高伟 184.00 4.09 184.00 3.07 自上市之日起锁定 12 个月 白利军 161.60 3.59 161.60 2.69 自上市之日起锁定 12 个月 山东德利 150.00 3.33 150.00 2.50 自上市之日起锁定 12 个月 王建伟 140.00 3.11 140.00 2.33 自上市之日起锁定 12 个月 邬敦伟 134.80 3.00 134.80 2.25 自上市之日起锁定 12 个月 樊有明 53.80 1.19 53.80 0.90 自上市之日起锁定 12 个月 郭有泉 26.99 0.59 26.99 0.45 自上市之日起锁定 12 个月 本次发行的股份本次发行的股份 0.000.00 0.000.00 1,500.001,500.00 25.0025.00 总总 股股 本本 4,500.004,500.00 100.00100.00 6,000.006,000.00 100.00100.00 四、募集资金投资项目四、募集资金投资项目 本次股票发行成功后，所募集资金净额全部用于以下项目： 序序 号号 项项 目目 名名 称称 预计投资额（万元）预计投资额（万元） 1 年产 12000 吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目 8,268.55 2 年产 6000 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目 5,047.00 总总 额额 13,315.55 项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。 招股说明书 1-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：1,500 万股，占发行后总股本的 25% 4、每股发行价格：23.98 元 5、发行前每股净资产：4.14 元（按照 2009 年 12 月 31 日经会计师事务所审计净资产除以本次发行前总股本计算） 6、发行后每股净资产：8.60 元（按照 2009 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 7、发行市盈率：32.85 倍（每股收益按照 2009 年末经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：2.79 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12：预计募集资金总额：35,970.00 万元 13、预计募集资金净额：33,014.50 万元 14、发行费用：本次发行费用总额约为 2,955.50 万元，主要包括以下内容： 费费 用用 名名 称称 费用金额（万元）费用金额（万元） 保荐和承销费用 2,298.50 审计费用 130.00 律师费用 59.00 发行、路演和信息披露费等其他费用 468.00 合 计 2,955.50 二、本次发行有关机构的情况二、本次发行有关机构的情况 1、发行人： 山西同德化工股份有限公司 英文名称： SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 招股说明书 1-1-19 法定代表人： 张云升 办公地址： 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 联系电话： （0350）7264191 传 真： （0350）7264191 联 系 人： 邬庆文、张宁 2、保荐人（主承销商） ：中德证券有限责任公司 法定代表人： 侯 巍 办公地址： 北京市朝阳区建国路 81 号 20 办公 1T01-06、07、08 号房屋 联系电话： （010）59026721 传 真： （010）59026670 保荐代表人： 毛传武 崔胜朝 项目协办人： 牛岗 项目人员： 胡涛、田文涛、赵昕琼、岳强 3、律师事务所： 山西恒一律师事务所 负责人： 原建民 办公地址： 山西省太原市平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座 联系电话： （0351）7555621 传 真： （0351）7555621 经办律师： 孙水泉、张莉 4、审计机构： 京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人： 徐华 办公地址： 北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话： （010）65264838 传 真： （010）65227521 经办注册会计师：陈广清、韩瑞红 5、资产评估机构：山西中新资产评估有限公司 法定代表人： 刘锋 办公地址： 山西省太原市文源巷 18 号 联系电话： （0351）4036273 经办资产评估师：侯岚、时光胜 招股说明书 1-1-20 6、土地评估机构： 山西至源不动产评估咨询有限公司 法定代表人： 李俊山 办公地址： 山西太原金刚里 2 号国土大厦九层 联系电话： （0351）3586776 经办土地估价师：申吉平、马艳红 7、主承销商律师： 北京市海铭律师事务所 法定代表人： 王燕东 办公地址： 北京市王府井大街 138 号新东安写字楼 8 层 829 联系电话： （010）65286700 传 真： （010）65287151 经办律师： 郑英华 8、发行人收款银行：中国建设银行河曲支行 账号: 14001687408050011334 9、主承销商收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行 账号: 0200234529027300258 户名： 中德证券有限责任公司 10、股份登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址：