(干货)虚拟股权激励方案设计及协议、【管理】虚拟股权激励方案设计(附协议范本)、有限公司股权激励方案.pdf

（干货）虚拟股权激励方案设计及协议 虚拟股权激励方案设计 虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。虚拟股权激励主要有以下几个特点：第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者能够按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地注重企业经营状况及企业利润的情况。第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既能够看作是物质激励，也能够看作是精神激励。虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工能够获得相对应的利余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司稅后利润的分配。虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工能够感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨能够尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。虚拟股权激励方案设计步骤如下：步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件 企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这能够让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。虚拟股权激励的对象范围及资格条件能够界定为：1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）O 步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量 确定虚拟股权持有数量时，一般能够把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。第一，确定职位股。这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。第二，确定绩效股。这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标;每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量=本人职位股基数x绩效完成程度x50%）o另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。第三，确定工龄股。能够依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。第四，计算股权数额。将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则 因为职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者能够将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。歩骤四：确定虚拟股权的性质转化原则 根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者能够出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格能够给予一定的优惠。在公司虚拟股权的性质转化时，能够原则规定，经虚拟股权享有者申请，能够出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既能够享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还能够享有表决权和股权的离职折现权。步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额 首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况,对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围.如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，能够把分红基金提取比例的调整系数定为11.5。假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则 首次分红基金提取比例基准=(首次股权享有者上年年终奖金总 额4上一年公司净利润)x(11.5)=(6.58-114)x(11.5)=5.8%x(11.5)则最高线：5.8%x1.5=8.7%中间线：5.8%x1.3=7.5%最低线：5.8%x1.0=5.8%而首次分红基金=虚拟股权激励制度的当年公司目标利润(例如200万元)x首次分红基金提取比例，分别对应如下：最高线：200 x8.7%=17.4万元 中间线：200 x7.5%=15万元 最低线：200 x5.8%=11.6万元 另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还能够在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样能够有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85%用于当年分红兑现；当年分红基金的15%结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值 按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：虚拟股权每股现金价值=当年实际参与分配的分红基金规模实际参与分红的虚拟股权总数。首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得岀参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值=127500元115800股=1.10元/股 步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额 将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就能够得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额=1.10元/股x5800股=6380元。员工应按照“当年分红兑现：结转下年=90%：10%”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议 公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿岀大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果。虚拟股权激励协议 甲方：上海某某有限公司全体股东 地址：法定代表人：联系电话：乙方：某某某，身份证号：地址：联系电话：乙方系甲方员工。鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：一、定义 除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：1.股权：指上海某某有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币50万元，一定比例的股权对应相对应金额的注册资本金。2.虚拟股权：指上海某某有限公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让，不得继承。3.分红：指上海某某有限公司按照中华人民共和国公司法及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。二、协议标的 根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方5%的虚拟股权。1、乙方取得的5%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。2、每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。三、协议的履行 1、甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。2、乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。3、乙方的可得分红理应以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。四、协议期限以及与劳动合同的关系 1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此5%虚拟股权的分红权。2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。五、协议的权利义务 1、甲方理应如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。2、甲方理应及时、足额支付乙方可得分红。3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。六、协议的变更、解除和终止 1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的5%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。2、甲乙双方经协商一致同意的，能够书面形式变更协议内容。3、甲乙双方经协商一致同意的，能够书面形式解除本协议。4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。七、违约责任 1、如甲方违反本协议约定，返延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相对应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方理应承担赔偿责任。八、争议的解决 因履行本协议发生争议的，双方首先理应争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。九、协议的生效 甲方全体股东一致同意是本协议的前提，股东会决议是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。上海某某有限公司 乙方（签署）全体股东（签署）年月曰 年月曰 虚拟股权激励方案设计 虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。虚拟股权激励主要有以下几个特点：第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工,其持有者能够按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地注重企业经营状况及企业利润的情况。第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既能够看作是物质激励,也能够看作是精神激励。虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工能够获得相对应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工能够感觉到企业对其自身价值的充分肯定,产生巨大的荣誉感。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励 核心员工的企业，不妨能够尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。虚拟股权激励方案设计步骤如下：步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件 企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这能够让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。虚拟股权激励的对象范围及资格条件能够界定为：1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得 两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处 于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量 确定虚拟股权持有数量时，一般能够把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。第一，确定职位股。这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。第二，确定绩效股。这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标;每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量=本人职位股基数x绩效完成程度X50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。第三，确定工龄股。能够依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。第四，计算股权数额。将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者,其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则 因为职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者能够将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则 根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者能够出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格能够给予一定的优惠。在公司虚拟股权的性质转化时，能够原则规定，经虚拟股权享有者申请，能够岀资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既能够享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还能够享有表决权和股权的离职折现权。步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额 首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况,对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，能够把分红基金提取比例的调整系数定为11.5。假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则 首次分红基金提取比例基准=(首次股权享有者上年年终奖金总额小上一年公司净利润)X(1-1.5)=(6.584-114)X(1-1.5)=5.8%X(11.5)则最高线：5.8%X1.5=8.7%中间线：5.8%X13=7.5%最低线：5.8%X1.0=5.8%而首次分红基金=虚拟股权激励制度的当年公司目标利润(例如 200万元)X首次分红基金提取比例，分别对应如下：最高线：200X8.7%=17.4万元 中间线：200X7.5%=15万元 最低线：200X5.8%=11.6万元 另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还能够在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样能够有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85%用于当年分红兑现；当年分红基金的15%结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值 按照以下公式计算岀虚拟股权每股现金价值：虚拟股权每股现金价值=当年实际参与分配的分红基金规模小实际参与分红的虚拟股权总数。首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值=127500元4-115800股=1.10元/股。步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额 将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就能够得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额=1.10元/股X5800股=6380元。员工应按照“当年分红兑现：结转下年=90%：10%”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议 公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果。虚拟股权激励协议范例jt#.帆”分议 上4芙笑*隈公句会/St京 快#电*：乙我：XXX.身伶袞号：*tt：乙玄專玄工.裏于二方以（t时甲方的支赋*为TW乙方史好卄工咋.也为了便、乙赋方4一步缝尚仁普欢丑.方友好切膏.貝方飾甫甲方以成楸段奴的方式.叶乙方的工件輝号奖環卻*册.方明玮规方的仅列乂多.稔订*以下坏该：-.CX 阵亦五怆汉条歌女上下丈多屯原益.下刊吋：&含又如下：1.fitt：枯上4芙美有限公句益工毫部门蜜记的445专本会.吕跃为人艮田50万七，云金.2.崖&職技：梢上普有咲公引册占&丈上卄建帆.忘似段根猊分*不是梢*方庄上审注償聲记的察梏R%由楸鼠仅的事审者仅享V養与公*3冷列闰打孑乂权 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薪酬与考核委员会的职责.24 第三章 股权激励方案的内容.24 3.1 股权激励对象.24 3.2 股权激励方式.24 3.3 股份授予频率.24 3.4 每年股份授予总额的确定.25 3.5 个人股份额度确定.25 第四章 持有股份的权利和义务.25 4.1 持有虚拟股份的权利.25 4.2 持有虚拟股份的义务.26 第五章 股份退出.26 5.1 退出条件.26 5.2 股份退出后遗留分红问题的处理.26 第六章附则.27XX 化学工业有限公司股权激励方案（XXXX 年 XX 月公司第 X 届董事会第 X 次会议通过）第一章总则 1.1 股权激励方案的目的 第一条股权激励方案的目的（一）进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；（二）吸引和保留关键人才。1.2 股权激励方案实施原则 第二条股权激励方案遵循以下原则：(一)公开、公平、公正原则；（二）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担；（三）近期内不改变原有股权结构。第二章股权激励方案执行与管理机构 2.1 薪酬与考核委员会的设立 第三条在公司萤事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。第四条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。2.2 薪酬与考核委员会的职责 第五条薪酬与考核委员会在股权激励方面的主要工作：(一)制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、执行方式等；（二）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时能够变更或终止股权激励方案。第三章 股权激励方案的内容 3.1 股权激励对象 第六条股权激励对象为公司高层管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理等。3.2 股权激励方式 第七条虚拟股份：（一）本方案中所称虚拟股份指公司授予激励对象一种,虚拟”的股份，激励对象能够据此享受一定数量的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，虚拟股份的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。（二）因为在项目的建设期，高层管理人员的付出对股东的长期利益有较大影响，但当期又无利润，所以釆取本股权激励方式，以统一各方面在不同时期的利益。3.3 股份授予频率 第八条虚拟股份在每届经营班子组成时授予一次，此后每年能够根据高层管理人员 职数的变化予以调整。3.4 每年股份授予总额的确定 第九条建设期授予总额的确定，由薪酬与考核委员会根据XX 化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册得到“经理层全年考核得分”；标准分数为能够获得全部计划授予股份额度的分数，由董事会在称职的分数范围内根据实际情况在授予股份时予以确 定。由此公式计算出“当年授予股份总额”，报董事会审批。第十条生产期授予总额的确定，计算公式与建设期相同，“经理层全年考核得分”的确定见XX 化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册。3.5 个人股份额度确定 第十一条个人岗位系数的确定。因为岗位责任、工作性质的不同，各岗位的价值是不同的，所以各岗位的岗位系数是不同的，具体系数如下：（一）总经理：1：（二）副总经理、财务总监、总工程师：0.78；（三）总经理助理：0.7o 第十二条个人考核得分 具体计算办法详见XX 化学工业有限公司高层管理人员绩效考核手册。第十三条授予个人股份额度计算公式 个人所得股份额度=出莒*就首鷲数）x股份授予总额 所有高管 第四章持有股份的权利和义务 4.1 持有虚拟股份的权利 第十四条持有虚拟股份人员享有的权利如下：当年授予股份总额=经理层隹f核得气计划授予股份劄 标准分（一）分红权：已经确定授予高层管理人员的虚拟股份产生的分红归个人所有；（二）表决权：无表决权；（三）转让权：无转让权和继承权。4.2 持有虚拟股份的义务 第十五条严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则薪 酬与考核委员会应收回所授予的虚拟股份，并由有关部门依法追究其他责任。第五章股份退出 5.1 退出条件 第十六条正常退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应收回所授予虚拟股份：（一）正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；（二）退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；（三）丧失行为能力或死亡：同退休处理。第十七条强制退出条件。当高层管理人员发生以下情况，公司应强制收回所授予虚拟股份：（一）自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；（二）解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失。5.2 股份退出后遗留分红问题的处理 第十八条对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利。（一）离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次 分红;（二）若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红。第十九条对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权。第六章附则 第二十条股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会批准，可能的情况变化包括如下：（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；（三）国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；（四）其他董事会认为的重大变化。第二十一条当公司转入生产期后，可根据实际情况，将虚拟股份转为实股，具体办法另行制定。第二十二条本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。第二十三条本方案若有任何条款与现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。第二十四条本方案自董事会通过之日起实行。年月曰 末次分红额=当年在职时间 全年工作时冋 X当年原有虚拟股份应密利