成都燃气：首次公开发行股票招股说明书.PDF

成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1 成都燃气集团股份有限公司 Chengdu Gas Group Co., Ltd. （住所：成都市武侯区少陵路 19 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 2 成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行不做股东公开发售股份的安排，本次公开发行新股不超过 8,889 万股，不低于发行后公司总股本的 10%。 发行后总股本 不超过 88,889 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.45 元 预计发行日期 2019 年 12 月 3 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）控股股东 公司控股股东成都城投集团承诺： 将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 如果本公司违反上述承诺，则减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本公司未将减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。 （二）公司其他股东 公司股东华润燃气投资、公司股东港华燃气投资承诺： 将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的罗龙、陈多闻、高敏、青倩、陈季、罗庆、侯刚、石华强承诺： 将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 3 份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得交发行人，则本人愿依法承担相应责任。 保荐机构 （主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 12 月 2 日 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 5 重大事项提示 一、股份锁定承诺 （一）控股股东成都城投集团 公司控股股东成都城投集团向本公司出具了 关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 如果本公司违反上述承诺，则减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本公司未将减持所得交发行人，则本公司愿依法承担相应责任。” （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的罗龙、陈多闻、青倩、高敏、侯刚、石华强、陈季、罗庆向本公司出具了关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 6 转让本人持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务，如实并及时申报所持公司股份及其变动情况。 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，减持发行人股票所得全部归发行人所有，由发行人董事会负责收回。如本人未将减持所得交发行人，则本人愿依法承担相应责任。” （三）华润燃气投资 公司股东华润燃气投资向本公司出具了 关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” （四）港华燃气投资 公司股东港华燃气投资向本公司出具了 关于所持成都燃气集团股份有限公司股份锁定的承诺函。承诺函内容如下： “将严格遵守股份锁定相关法律、法规及政策规定，自发行人股票上市之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 7 （五）其他自然人股东 除 4 名未确权股东及 8 名持有发行人股份的董事、高级管理人员外，持股5%以下的发行人股东彭俊福等 1,322 人承诺： “自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，除不可抗力因素外，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。 （二）终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （三）稳定股价的具体措施 1、控股股东、控股股东成都成都城投集团增持公司股份城投集团增持公司股份 公司控股股东成都城投集团应当在符合股票交易及国资管理相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。增持金额应符合下列限定条件 ： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 8 大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红总额的 20%，如未获得现金分红，则单次增持金额不超过 1,000 万元且不低于 200 万元。 （2）成都城投集团应在符合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。 除因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东成都城投集团不得转让其持有的公司股份。 2、公司回购股份、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件： （1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 （2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 （3）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 3、董事、董事（独立董事除外独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份、高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 9 条件。增持金额应符合下列限定条件： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬（未在发行人处领取薪酬的董事，则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上年度薪酬平均数为标准以其自有资金作为资金来源按照前述原则增持发行人股票）总额的 20%。 （2）在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；如上述第（1）项与本项冲突，按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份，除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。 （四）稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以控股股东成都城投集团增持公司股份为第一顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。 若控股股东成都城投集团按承诺的最高金额增持后， 公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的， 则由董事 （独立董事除外） 、 高级管理人员增持股票；若董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 10 （五）不履行承诺的约束措施 1、若违反上述承诺，公司承诺：、若违反上述承诺，公司承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； （3）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、若违反上述承诺，、若违反上述承诺，公司公司控股股东控股股东成都成都城投集团承诺：城投集团承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； （3）所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。 3、若违反上述承诺，公司董事、若违反上述承诺，公司董事（独立董事除外独立董事除外）、高级管理人员承诺：、高级管理人员承诺： （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； （2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； （3）所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； （4）不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 11 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的相关承诺 如公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将严格遵守证券法等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的： 1、若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 20 个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股； 2、若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自证券监督管理部门或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 20 个交易日内，发行人将按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格回购首次公开发行的全部新股。 （二）控股股东的相关承诺 公司控股股东成都城投集团承诺：“如发行人首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将遵守证券法等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如经证券监督管理部门或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。” 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 12 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证发行人为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将遵守证券法等法律法规的规定，按照证券监督管理部门或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构的相关承诺 1、保荐机构、保荐机构（主承销商主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：中信建投证券股份有限公司承诺： “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师北京金诚同达律师事务所、发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺承诺： “本所为成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。” 3、发行人会计师、发行人会计师德勤华永会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）承诺：承诺： “本所作为成都燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了成都燃气集团股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 13 造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失 。” 4、发行人资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺：、发行人资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司承诺： “本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。但因投资者不恰当使用本机构出具的文件，则本机构不承担赔偿责任。” 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东成都城投集团的持股意向及减持意向： “1、发行人系本公司重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要组成部分，本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。 2、对于发行人首次公开发行股票前本公司持有的发行人股份，在股份锁定期届满后，本公司将继续秉承长期持有不轻易减持的原则。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况及本单位的业务发展需要等情况，自主决策确定是否减持及减持股份数量，并且确保减持后本公司仍能保持对发行人的控股股东地位。 3、本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 （若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理） ，减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 4、本公司进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券交易所有关要求履行相关信息披露义务，在减持三个交易日前予以公告，若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。” 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 14 公司 5%以上股东华润燃气投资、港华燃气投资的持股意向及减持意向： “1、对于本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，在股票锁定期届满后，本公司将在符合相关法律法规、规范性文件的规定的前提下进行股份减持。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况及本单位的业务发展需要等情况，自主决策确定是否减持及减持股份数量。 2、本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本公司在发行人首次公开发行前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。 3、本公司进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券交易所有关要求履行相关信息披露义务，在减持三个交易日前予以公告，若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，未履行公告程序前不得减持。 若成都城投集团、华润燃气投资、港华燃气投资因未履行上述承诺而获得收入的，违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，若本公司未将违规减持所得上交发行人， 则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。” 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 15 1、不断完善公司治理，提升经营效率、不断完善公司治理，提升经营效率 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 另外公司将采取多种措施，提升运营效率，降低运营成本；优化人力资源管理制度和绩效考核体系，提升工作效率；建立科学、高效的组织管理体系，提高运营效率等；强化费用管理，加大费用考核和管控力度。 2、加强募集资金管、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、科学有效实施募集资金投资项目，确保募投项目尽早建成投产并产生效、科学有效实施募集资金投资项目，确保募投项目尽早建成投产并产生效益益 本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，按照股东大会审议通过的募集资金使用方案有效实施。本次募集资金后，将缓解公司项目投资资金较为紧张的局面，未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，提高资金运营效率。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了公司章程（草案），明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 16 配的条款，公司制定了未来三年股东分红回报规划，将有效保证本次发行上市后股东的回报。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 六、关于承诺事项的约束措施 （一）公司承诺 为明确本公司未能履行首次公开发行股票并上市中相关承诺的约束措施， 保成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 17 护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书所披露的承诺的履行事宜，承诺如下： 1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东承诺 成都城投集团作为发行人的控股股东，现郑重承诺如下： 1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 18 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法进行赔偿。 （3）本公司因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本公司应得的现金分红，同时本公司将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至本公司将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 作为公司的董事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下： 1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 19 （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票顺利完成，公司公开发行股票前的滚存未分配利润将由新老股东共享。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 1、利润分配政策的基本原则、利润分配政策的基本原则 公司发行后利润分配政策的基本原则为：公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配具体政策、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件：公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 20 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 关于公司股利分配政策的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 成都燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 21 八、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 本公司提请投资者关注以下重大风险。 有关风险因素的详细描述请见本招股说明书“第四节 风险因素”。 （一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等业务。上游企业主要为中石油西南分公司、中石化西南分公司及华润燃气投资（转供气），下游为各类城市天然气用户及相关企业。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格分居民价格和非居民价格，报告期内，居民价格为最高门站价格管理，非居民价格为基准门站价格管理，供需双方以基准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站非居民价格，公司天然气采购价均按上述原则与上游气源单位协商确定。公司上游供气单位为中石油西南分公司、中石化西南分公司及华润燃气投资（转供气），通常根据其各自天然气生产成本或采购成本、公司居民及非居民客户构成情况以及气源单位内部定价标准确定，实际浮动空间较小。报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米 1.37 元、1.39 元、1.49 元和 1.58 元，价格总体趋势较稳定。 公司对下游各类用户的天然气销售执行不同的价格标准，其中对于居民用户，公司执行地方价格主管部门的统一定价，销售价格无浮动空间；对于 CNG用户，公司以地方价格主管部门的统一定价为基础，在下浮不限，上浮不超过20%范围内自主确定具体销售价格；对于非居民用户，公司根据上游购气价格并参照政府主管部门出具的价格调整文件制定。 在非居民门站价格为基准门站价格管理的基础上，根据 国家发展改革委关于理顺居民用气门站价格的通知（发改价格规【2018】794 号），从 2018 年 6月 10 日起，居民用气由最高门站价格改为基准门站价格管理，供需双方可以以基准门站价格为基础，在上浮 20%、 下浮不限范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本能力受到较大的限制，特别是居民用户价格调整成都燃气集团股份有限公司 首次公开发