新宏泽：首次公开发行股票招股说明书.PDF

广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-1 广东新宏泽包装股份有限公司 广东新宏泽包装股份有限公司 Guangdong NewGrandLong Packing Co.,Ltd. （广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园） 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号）广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,000万股，占本次发行后公司总股本25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 8.09元 预计发行日期 2016年12月21日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东亿泽控股承诺： 1、公司控股股东亿泽控股承诺： （1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2）其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）自公司股票上市之日起至其减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 如其未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。 2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺： 2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺： （1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-3 公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2） 上述承诺锁定期届满后， 在其担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 （3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 则其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。 3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺： 3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺： （1） 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2）上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-4 交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 （3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、 公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、 谢昭明、吴小萍承诺： 4、 公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、 谢昭明、吴小萍承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等股份。 保荐机构（主承销商) 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年12月19日 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东亿泽控股承诺： 1、公司控股股东亿泽控股承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2）其所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）自公司股票上市之日起至其减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 如其未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如其未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留， 直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。 2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺： 2、公司实际控制人张宏清、孟学夫妇承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2）上述承诺锁定期届满后，在其担任公司董事期间，每年转让的公司股广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-7 份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 如未能履行上述关于股份锁定期的承诺， 则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留， 直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。 3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺： 3、公司董事、总经理肖海兰及公司间接股东卢斌、余继荣承诺： （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不要求公司回购其所持有的公司股份。 （2）上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-8 4、公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、谢昭明、吴小萍承诺： 4、公司股东彩云投资及其他间接股东吴烈荣、谢昭明、吴小萍承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该等股份。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 2014 年 6 月 6 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了关于广东新宏泽包装股份有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预案 （以下简称 “ 稳定股价预案”）。根据该稳定股价预案，自公司股票上市之日起 3 年内，若公司股票在证券交易所的交易价格低于本公司每股净资产时， 则公司将与相关方遵照股价稳定预案之规定启动相关股价稳定措施。 1、启动稳定股价预案的条件 1、启动稳定股价预案的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 2、稳定股价预案的具体措施 2、稳定股价预案的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；公司自上市后三年内，出现持续 20 个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产时，公司将在 10 个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 （1）公司回购公司股票 （1）公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施， 则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-9 会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下， 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、 公司所处行业情况、 公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）公司控股股东增持公司股票 （2）公司控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施， 则公司控股股东亿泽控股在符合相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-10 持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。 控股股东承诺： 将通过自有资金履行增持义务； 用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和的 50%； 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；如上述第项与本项冲突的，按照本项执行。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、 高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、 高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺： 将通过自有资金履行增持义务； 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-11 3、约束措施 3、约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务， 则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、 高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺 1、发行人承诺：1、发行人承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。 若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或司法终审判决作出之日起 10 个交易日内，公司将召开董事会根据行政机关的处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案，并进行公告。公司将在履行有关法律程序后回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（在上述期间内，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。 2、发行人的控股股东、实际控制人承诺：2、发行人的控股股东、实际控制人承诺：发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-12 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股， 发行人控股股东亿泽控股将依法购回已转让的原限售股份。 回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 （在上述期间内， 若发行人发生派发股利、 送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。 3、发行人除张宏清、孟学之外的其他董事、监事、高级管理人员及公司第一届董事会董事余继荣、第一届监事会监事郑金亮、第二届监事会原监事卢斌承诺：3、发行人除张宏清、孟学之外的其他董事、监事、高级管理人员及公司第一届董事会董事余继荣、第一届监事会监事郑金亮、第二届监事会原监事卢斌承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、保荐机构国元证券股份有限公司承诺：4、保荐机构国元证券股份有限公司承诺：其为新宏泽本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。 5、发行人律师广东华商律师事务所承诺：5、发行人律师广东华商律师事务所承诺：其为新宏泽本次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-13 6、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：6、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其对新宏泽在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经其鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东包括：亿泽控股、彩云投资。 1、控股股东亿泽控股持股意向及减持意向的承诺 （1）持股意向 1、控股股东亿泽控股持股意向及减持意向的承诺 （1）持股意向 其作为新宏泽控股股东，持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。 其将在不违背有关法律法规规定及本公司作出的有关股份锁定承诺的前提下， 根据企业经济状况及新宏泽股票价格走势择机进行适当的增持或减持。 （2）锁定期满后两年内的减持计划 （2）锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后 24 个月内，其累计净减持的股份总数将不超过其持股锁定期届满之日所持股份总数的 20%。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于新宏泽首次公开发行股票的发行价（若在上市后，新宏泽发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。 在新宏泽上市后，只要持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因其违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、彩云投资持股意向及减持意向的承诺 2、彩云投资持股意向及减持意向的承诺 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （1）持股意向 （1）持股意向 彩云投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据新宏泽股票价格走势择机减持所持有的股份。 （2）锁定期满后两年内的减持计划 （2）锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后 24 个月内，其累计净减持的股份总数将不超过其持股锁定期届满之日所持股份总数的 50%。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于新宏泽首次公开发行股票的发行价（若在上市后，新宏泽发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调整）。 在公司上市后，只要持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因其违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （五）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 为督促公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施： 1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如果控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 在依法向投资者赔偿相关损失前， 控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学持有的公司股份不得转让，同时公司有权扣减其所获分广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-15 配的现金红利用于承担前述赔偿损失。 3、如果董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，董事、 监事及高级管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关承诺事项。 二、发行人上市后的利润分配政策 二、发行人上市后的利润分配政策 公司于 2014 年 6 月 6 日召开 2013 年度股东大会，审议通过了关于修订的议案 和 关于的议案。公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 当公司当年可供分配利润为正数时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容详见本招股说明书第十四节之“三、本次股票发行后的股利分配政策”。 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 2014 年 6 月 6 日，公司 2013 年度股东大会审议通过：本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）客户集中度较高的风险 （一）客户集中度较高的风险 自2000年我国提出烟草名牌战略以来，烟草行业进入品牌竞争阶段，行业集中度逐渐提高。截至目前，全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团从事卷烟产品的生产。在此背景下，公司近年来集中精力服务于几家主要客户，导致公司报告期内客户集中度较高。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为98.12%、 94.81%、 91.64%、91.54%。 尽管发行人通过多年的业务合作和市场开拓，赢得了主要客户的信任，但如果主要客户烟标需求下降或者发行人未能持续中标或中标数量下降， 有可能导致发行人得不到充足的业务机会，从而对发行人的业务和经营带来不利影响。 （二）公司烟标业务收入下降的风险 （二）公司烟标业务收入下降的风险 国家对烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。省、自治区、直辖市的年度总产量计划由国务院计划部门下达，烟草制品生产的年度总产量计划，由省级烟草专卖行政主管部门根据国务院计划部门下达的计划，结合市场销售情况下达。各卷烟企业严格按照国家计划组织生产和经营，市场规模增长速度受到限制，进而烟标行业的整体增长速度也受到限制。 由于烟标行业的整体增长速度有限， 且各中烟公司不会轻易更换已有的长期广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-17 烟标供应商。如果公司不能充分发挥自身的技术优势、整体服务优势，则公司的市场开拓及在行业内的竞争优势将受到负面影响，烟标业务将面临下滑的风险。 报告期内， 公司营业收入主要来自烟标产品销售收入。 2013年、 2014年、 2015年，公司烟标业务收入分别为33,730.41万元、27,498.34万元、24,296.69万元，逐年下滑， 但下滑幅度逐年降低。 2016年1-9月， 公司烟标业务实现收入18,417.58万元，与2015年同期相比增长了13.48%，业绩呈现回升向好趋势；此外，目前发行人在手订单情况良好，预计2016年全年收入和净利润同比会有所增长。 自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度。如果公司在中烟公司的招投标中未能中标，将导致公司烟标业务收入下滑。同时，中标后中烟公司有权调整其对供应商的采购计划。 如果中烟公司调减中标产品的品牌卷烟的产量， 从而减少对公司烟标产品的采购， 也将导致公司烟标业务收入下滑。虽然公司加大了参与各中烟公司招投标活动的力度， 但仍存在由于下游采购下降导致公司烟标业务收入下降的风险。 （三）主要原材料价格波动的风险 （三）主要原材料价格波动的风险 公司烟标印刷所用的主要原材料是纸张、油墨、膜品、电化铝等，原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。报告期内，烟草公司对烟标产品采购主要实行招标制度， 各卷烟品牌一般每两年安排一次招标采购。 中标后，公司安排原材料的采购并生产， 按照中标价格向客户供货。 但若受供求关系影响，公司主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营形成一定风险。 （四）市场竞争加剧的风险 （四）市场竞争加剧的风险 自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度，各卷烟品牌一般每两年安排一次招标。为确保烟标产品的质量，各烟标印刷企业投标前需进行资质认证，一般经过2-3年方可成为烟草客户的合格供应商，市场进入壁垒较高。目前公司已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系，并成为广西中烟、河北中烟合格烟标印刷资质供应商。如果烟草客户降低市场进入门槛、增加烟标印刷供应商数量，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （五）市场份额较小、被其他烟标生产企业替代的风险 （五）市场份额较小、被其他烟标生产企业替代的风险 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司经过多年的努力，陆续服务于多家中烟公司，报告期内持续中标并实现收入，中标期间持续到未来1-3年，有利于确保发行人持续盈利能力的连续性和稳定性。如：2015年11月30日中标的云南中烟玉溪（软）中标期间为2016年1月1日-2017年12月31日；2015年12月1日中标的云南中烟云烟（软珍品） 、云烟（红）中标期间为2016年1月1日-2017年12月31日； 2016年9月26日中标的浙江中烟利群（软蓝） 、雄狮（硬）中标期间为2016年12月1日-2019年11月30日、利群（新版）中标期间为2017年1月1日-2019年12月31日； 2016年11月2日中标的湖北中烟红金龙7个系列产品中标期间为2016年-2018年。 由于各省级中烟公司卷烟产量较大，受公司产能、规模等因素限制，公司占主要客户的市场份额较小。中烟公司实行招标制度，各卷烟品牌一般每两年安排一次招标采购。公司在竞标过程中存在其他烟标生产企业的竞争，若公司未能及时提高研发设计能力与市场开拓能力，存在不能中标、被其他烟标生产企业替代的风险。 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料， 并特别关注以上重大事项及风险。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况 发行人在财务报告截止日后，主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定；此外，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 经初步测算，公司预计2016年第四季度的营业收入区间为8,267.09万元-9,570.21万元，第四季度扣除非经常性损益后净利润区间为1,275.48万元-1,479.11万元。 预计2016年全年的营业收入区间为26,813.15万元-28,116.27万元，全年扣除非经常性损益后净利润区间为4,234.18万元-4,437.81万元；营业收入同比变动幅度为9.98%-15.33%，扣除非经常性损益后净利润同比变动幅度为16.08%-21.66%， 上述预计财务数据系基于公司在手订单结合公司预计完成情况。（2016年第四季度财务数据为公司预计，不构成盈利预测） 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况， 具体情况广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-19 详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”后面增加披露“九、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 。 广东新宏泽包装股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目 录 目 录 发行人声明 . 5发行人声明 . 5 重大事项提示 . 6重大事项提示 . 6 一、本次发行的相关重要承诺和说明 . 6 二、发行人上市后的利润分配政策 . 15 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 16 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 16 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司的经营状况 . 18 第一节 释 义 . 25第一节 释 义 . 25 一、一般释义 . 25 二、专业释义 . 27 第二节 概 览 . 30第二节 概 览 . 30 一、发行人简介 . 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 31 三、发行人主要财务数据 . 32 四、本次发行情况 . 33 第三节 本次发行概况 . 35第三节 本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行有关的当事人 . 36 三、发行人与