明微电子：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

深圳市明微电子股份有限公司 （深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号 国微研发大楼三层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投投资风险。资风险。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量 1,859.20 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 38.43 元 发行日期 2020 年 12 月 8 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,436.80 万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署之日期 2020 年 12 月 14 日 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 重大事项提示仅为概要性提示。本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，对公司做全面了解，并特别关注以下重要事项。 一一、 发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形， 报告期内发、 发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形， 报告期内发行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为 截至本招股说明书出具之日， 发行人前员工王海英和赵春波分别持有发行人经销商创锐微电子 49%的股权和巴丁微电子 85%的股权，王海英之弟王建华亦曾于 2013 年 5 月至 2014 年 4 月期间在山东贞明光电科技有限公司销售部任职。报告期内，公司对创锐微电子的销售金额分别为 3,680.46 万元、3,149.09 万元、4,002.14 万元和 1,730.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.06%、8.05%、8.65%和 9.45%；公司对创锐微电子的销售毛利分别为 1,217.50 万元、902.69 万元、1,168.68 万元和 591.11 万元，占当期毛利总额的比例分别为 9.16%、7.46%、8.22%和 11.00%。公司对巴丁微电子的销售金额分别为 238.91 万元、417.41 万元、720.21 万元和 321.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.59%、1.07%、1.56%和 1.76%； 公司对巴丁微电子的销售毛利分别为 113.69 万元、 153.29 万元、228.92 万元和 92.93 万元，占当期毛利总额的比例分别为 0.86%、1.27%、1.61%和 1.73%。 二二、重大风险、重大风险 本公司提醒投资者特别关注风险因素中的下列风险，并认真阅读本招股说明书第四节 风险因素中的全部内容。 （一）（一）市场竞争市场竞争加剧加剧风险风险 公司目前产品主要为LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片等。在LED显示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集创北方、富满电子和公司等；在 LED 照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争的主要企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内 LED 驱动市场的占深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业绩产生不利影响。 （二二）客户集中度较高）客户集中度较高、存在大客户依赖、存在大客户依赖的风险的风险 报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83 万元、19,907.22 万元 25,818.12 万元和 10,859.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、50.90%、55.77%和 59.29%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较大变化， 或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52 万元、9,132.63 万元、14,633.99 万元和 6,531.57 万元，占当期营业收入的比例分别为15.69%、23.35%、31.61%和 35.66%，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续增加。强力巨彩系是国内知名的 LED 显示屏厂商，与发行人自 2009 年起开始合作。报告期内，发行人对强力巨彩系采用月结 30/35 天的结算方式，对其他主要直销客户采用月结 30-60 天的结算方式，信用政策上不存在显著差异。但报告期内，强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算，票据结算方式比例较高，对公司经营活动产生的现金流量净额有一定影响。 如果强力巨彩系未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化， 或公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取， 导致公司无法在强力巨彩的供应商体系中持续保持优势， 发行人的整体营业收入将可能出现较大幅度下降。 （三）贸易摩擦风险（三）贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。2019 年 5 月 9深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-6 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口的 2,000 多亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高至 25%，其中加征关税清单中涉及多项 LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司部分终端客户向美国出口使用了公司LED照明驱动芯片的LED照明产品，若中美贸易摩擦升级或美国提高 LED 照明产品关税，将对发行人终端客户产生负面影响，从而沿产业链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。 （四四）经营业绩波动的风险）经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充，集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换代， 市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放缓下游客户对产品的新购和重置需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。 （五）（五）20202020 年上半年业绩下滑的风年上半年业绩下滑的风险险 2020 年上半年，公司曾因新型冠状病毒疫情影响，货物生产、运输交付放缓以及下游市场需求受到暂时性抑制， 公司部分下游智能景观驱动类终端客户销售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （容诚审字2020518Z0762 号） ，公司 2020 年 1-6月实现营业收入 18,315.39 万元，同比下降 8.99%；归属于母公司股东的净利润2,895.79 万元，同比下降 3.36%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2,223.69 万元，同比下降 17.45%。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告 （容诚专字深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2020518Z0373 号） ，2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 32,125.26 万元，同比下降 2.20%；归属于母公司股东的净利润 5,846.89 万元，同比增加 1.90%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02 万元，同比增加 3.30%。 截至本招股说明书签署日，公司拥有在手订单金额约为 1.96 亿元。目前全球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，公司未来经营业绩仍存在一定不确定性。 （六六）存货）存货跌跌价风险价风险 报告期各期末， 公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59 万元、 2,417.52 万元、2,085.19 万元和 2,306.35 万元，占存货账面余额的比例分别为 14.31%、17.88%、20.24%和 16.77%。报告期内，发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工艺从 8 寸晶圆升级到 12 寸晶圆时，在前期小批量交付客户后发现存在一定的设计瑕疵，导致 2018 年对该款芯片及备货晶圆共全额计提 1,677.89 万元的存货跌价准备。报告期各期末，剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后，公司各期末存货跌价准备计提比例分别为14.31%、9.92%、10.06%和9.38%，仍高于同行业可比公司，主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄的界定较同行业可比公司相对谨慎，即对一年以上的芯片产品以及两年以上的晶圆原材料全额计提存货跌价准备。 为了保证供货的及时性和连续性， 集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂预定产能， 提前进行备货， 受研发结果、 产品性能提升及市场竞争等因素的影响，一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求， 未使用的原材料及未及时出售的库存商品就可能出现滞销的情况，导致形成大额存货跌价准备。 公司产品技术更新换代速度较快， 如果未来出现由于公司未能及时把握下游行业变化、 未能及时加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，或其价格出现迅速下跌的情况，可能导致存货可变现净值低于成本，公司存在存货跌价的风险。 （七七）产品结构风险）产品结构风险 报告期内，发行人主营业务收入主要来源LED显示驱动类产品和LED照明深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 驱动类产品，两类 LED 驱动类产品占主营业务收入的比例分别 97.58%、97.51%、97.70%和98.02%，产品结构较为单一，集中在LED产品应用领域。如果未来LED产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者LED产品被其他产品替代，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 （八八）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险 公司子公司明微香港于 2010 年 1 月设立至 2016 年 5 月增资至 168.8 万美元期间，已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序，但未办理发改主管部门的境外投资备案手续。上述事项的发生主要系发行人当时对国家境外投资管理体制和有关规定缺乏全面了解，发行人后续已采取了相应的规范整改措施，加强对相关法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施。发行人在 2017 年 1 月向明微香港增资时（投资总额 40 万元美元），已按照当时有效的发改委第 9 号令的相关规定办理了发改部门的境外投资项目备案手续，并取得项目备案通知书 （深发改函2017712 号）。在办理 2017 年 1 月增资的备案过程中，发改部门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，亦未责令中止或停止实施该项目。 根据当时适用的境外投资项目核准和备案管理办法的规定，明微电子因上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任的风险。 截至本招股书出具之日，发行人未因前述未办理发改委核准/备案手续收到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因上述程序瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。发行人已承诺，如未来发改主管部门要求发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案瑕疵事项而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （九）实际控制人不当控制的风险（九）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王乐康。截至本招股说明书出具之日，王乐康直接或间接控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的 69.87%。本次成功发行后，王乐康仍直接或间接支配公司 52.40%的表决权，拥有对公司的控制权。如果实际控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、董事选举、 股利分配政策制定、 公司章程修改、 对外投资等重大事项进行不当控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 （十）新增固定资产的风险（十）新增固定资产的风险 公司在 Fabless 经营模式上适当向下游延伸，分别于 2013 年、2017 年开始自建测试以及部分封装产线， 目前已形成设计+封装测试的业务模式。 截至2020年 6 月 30 日，公司资产总额 46,696.94 万元，固定资产占总资产比例为 23.91%。 本次募集资金投资项目将增加公司研发和生产设备投入，其中集成电路封装项目拟投入 13,827 万元，新增购置硬件设备 11,464 万元。募投项目建成后，公司仍将保持设计+封装测试的业务模式，但固定资产将有一定程度的增加，每年固定资产折旧也将相应的增加，若募投项目未能达到预期收益水平，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （十一十一）政府景观亮化投资增速放缓的风险政府景观亮化投资增速放缓的风险 发行人智能景观类驱动产品下游应用于景观亮化项目和消费类电子产品等方面。 近年来， 各地政府对夜游经济需求快速增加， 景观照明行业发展较为迅速。2019 年 12 月 2 日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程” 、 “面子工程”问题的通知提出，要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程” 、 “面子工程”问题纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估，认真整改规范，加强督促指导，从严从实抓好整治工作。上述通知提出，必要的亮化工程可以搞，但要从实际出发，对过度化、政绩工程和面子工程提出了批评。 上述通知及相关政策的实施可能导致各地政府对景观亮化工程的投入减少，景观照明市场需求发展将会受到不利影响， 导致公司智能景观类产品业绩存在一深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 定幅度波动的风险。 三三、本次发行相关的重要承诺和说明、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺， 承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、 本次发行相关主体作出的重要承诺”。 四四、审计截止日后主要、审计截止日后主要财务信息及财务信息及经营状况经营状况 （一）（一）2 2020020 年年 1 1- -9 9 月主要财务信月主要财务信息息及经营状况及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2020 年 1-9 月及2020 年 7-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2020 年 1-9月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告 （容诚专字2020518Z0373 号） 。 公司财务报告审计截止日后未经审计但已经容诚会计师审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至2020年9月30日， 公司资产总额为50,659.64万元， 负债总额为11,317.37万元，归属于母公司所有者权益为 39,342.27 万元。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 32,125.26 万元，归属于母公司股东的净利润 5,846.89 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02 万元。 2020 年 1-9 月公司营业收入较去年同期减少 722.03 万元，同比下降 2.20%，归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 109.17 万元， 同比增加 1.90%， 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 165.31 万元，同比增加 3.30%。营业收入下降主要系上半年受疫情影响货物生产、运输交付放缓以及下游市场需求受到暂时性抑制所致， 但下半年集成电路回暖带动第三季度营业收入有所上升，前三季度营业收入整体下降幅度有所收窄；归属于母公司股东的净利润上升主要系公司第三季度整体毛利率有所提升所致。 除上述情况外，公司财务报表截止日至招股说明书签署日之间，公司经营状深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 况正常，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、 主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （二）（二）2 2020020 年年度度业绩预计情况业绩预计情况 公司预计 2020 年度实现营业收入区间为 47,000 万元至 49,000 万元， 同比增加 1.53%至 5.85%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 8,200 万元至9,000 万元，同比增加 1.59%至 11.50%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 7,500 万元至 8,200 万元，同比增加 2.70%至 12.28%。公司 2020 年度预计业绩较去年同期有所增加，主要原因为下半年集成电路逐步回暖， 加之自封带来的成本规模效应显现，公司产品销量较好带动营业收入以及净利润的增加。 上述 2020 年度业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 。 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目 录 声明及承诺声明及承诺 . 2 本次发行概况本次发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、发行人存在前员工离职后成为发行人经销商的情形，报告期内发行人与创锐微电子之间存在较大金额的交易行为. 4 二、重大风险. 4 三、本次发行相关的重要承诺和说明. 10 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况. 10 第一节第一节 释释 义义 . 16 第二节第二节 概概 览览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 21 二、本次发行概况. 21 三、报告期的主要财务数据和财务指标. 23 四、发行人主营业务情况. 24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 24 六、发行人具有科创属性，符合科创板定位. 25 七、发行人选择的具体上市标准. 26 八、公司治理的特殊安排. 26 九、募集资金用途. 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况. 28 二、本次发行有关机构. 29 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系. 30 四、与本次发行上市有关的重要日期. 30 五、战略配售情况. 31 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、技术风险. 33 二、经营风险. 34 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-13 三、财务风险. 39 四、内控风险. 41 五、与本次发行相关的风险. 41 六、发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风险. 43 七、新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险. 43 八、政府景观亮化投资增速放缓的风险. 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况. 45 二、发行人设立情况. 45 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况. 47 四、发行人报告期内重大资产重组情况. 49 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 49 六、发行人股权结构. 49 七、发行人控股、参股公司及分公司情况. 49 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 51 九、发行人股本情况. 53 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 57 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 66 十二、发行人员工情况. 67 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 69 一、发行人主营业务和主要产品情况. 69 二、发行人所处行业基本情况. 87 三、发行人的市场地位. 106 四、发行人销售与主要客户情况. 122 五、发行人采购与主要供应商情况. 151 六、主要固定资产和无形资产. 166 七、特许经营权情况. 169 八、公司核心技术及研发情况. 169 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 九、公司境外经营情况. 184 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 185 一、公司治理制度的建立健全情况. 185 二、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证意见. 187 三、发行人报告期内违法违规情况. 188 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况. 188 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力. 188 六、同业竞争. 190 七、关联方及关联交易. 191 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 200 一、报告期经审计的财务报表. 200 二、影响公司经营业绩的主要因素、对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标. 205 三、审计意见、关键审计事项和重要性水平. 209 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 211 五、重要会计政策和会计估计. 211 六、非经常性损益情况. 248 七、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策. 250 八、分部信息. 252 九、报告期内的主要财务指标. 253 十、经营成果分析. 255 十一、资产质量分析. 301 十二、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况. 340 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 340 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 344 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 349 一、募集资金运用概况. 349 二、本次募集资金投资项目情况. 350 三、募集资金运用与发行人现有业务、核心技术之间的关系. 365 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 四、募集资金投资项目实施后对公司业务模式的影响. 367 五、发行人未来战略规划. 367 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 371 一、投资者关系的主要安排. 371 二、发行人股利分配政策. 373 三、发行前滚存利润的分配安排. 377 四、股东投票机制的建立情况. 377 五、本次发行相关主体作出的重要承诺. 378 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 400 一、重要合同. 400 二、对外担保. 403 三、重大诉讼仲裁事项. 403 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为. 403 第十二节第十二节 声明声明 . 404 第十三节第十三节 附件附件 . 413 一、附件. 413 二、查阅时间. 413 三、查阅地点. 413 附录一：公司国内专利情况. 415 附录二：公司集成电路布图设计情况. 428 附录三：公司商标情况. 435 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通一、普通术语术语 明微电子、发行人、公司、股份公司 指 深圳市明微电子股份有限公司 明微有限 指 深圳市明微电子有限公司，系发行人前身 山东贞明 指 山东贞明半导体技术有限公司，公司全资子公司 山东贞明光电 指 山东贞明光电科技有限公司，系山东贞明半导体技术有限公司前身 明微香港 指 明微电子（香港）有限公司，公司全资子公司 明微技术 指 深圳市明微技术有限公司 德清红树林 指 德清红树林投资咨询合伙企业（有限合伙） 世纪金沙江 指 苏州工业园区世纪金沙江创业投资管理有限公司 达鑫投资 指 深圳市达鑫投资咨询有限公司 国微科技 指 深圳市国微科技有限公司，曾用名为“深圳市国微控股股份有限公司、深圳市国微电子股份有限公司、深圳市国微电子有限公司”等 深圳鑫汇科 指 深圳市鑫汇科股份有限公司，曾用名为“深圳市鑫汇科电子有限公司” 杰科数码 指 深圳市杰科数码有限公司 杰科电子 指 深圳市杰科电子有限公司 强力巨彩、 强力巨彩系 指 厦门强力巨彩光电科技有限公司、厦门强力巨彩显示技术有限公司 高科系 指 长治市沁瑞通电子科技有限公司、山南宏达光电科技有限公司、山西高科华杰光电科技有限公司、山西高科华瑞电子科技有限公司、长治市华光照明有限公司 蓝格系 指 深圳市蓝格佳电子有限公司、深圳市安晶高实业有限公司和深圳市华海通讯有限公司 海佳系 指 福建海佳彩亮光电科技有限公司、福建海佳照明有限公司、福建省安溪雅斯达电器有限公司、福建海佳智能照明有限公司 佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司高明分公司 美的系 指 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、江西美的贵雅照明有限公司 磊飞系 指 深圳磊飞照明科技有限责任公司和佛山磊飞照明科技有限责任公司，昕诺飞灯具（上海）有限公司下属全资子公司 美亚迪系 指 深圳市德赛邦科技有限公司、随州市美亚迪光电有限公司、湖北美亚迪光电有限公司、荔浦美亚迪光电科技有限公司、深圳深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 市美亚迪光电有限公司 远志系 指 深圳市远志电子有限公司、深圳市科伦特电子有限公司、惠州市科伦特智能科技有限公司、深圳市科伦特科技有限公司 阳光照明、 阳光照明系 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司、安徽阳光照明电器有限公司、浙江阳光美加照明有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、浙江阳光光美照明有限公司、浙江阳光合美照明有限公司、浙江阳光照明灯具有限公司 得邦照明 指 横店集团得邦照明股份有限公司 昕诺飞 指 昕诺飞灯具（上海）有限公司，飞利浦照明下属独资子公司 利亚德 指 利亚德光电股份有限公司 创锐微电子 指 深圳市创锐微电子科技有限公司 巴丁微电子 指 深圳市巴丁微电子有限公司 钲铭科 指 深圳市钲铭科电子有限公司 汇德科技 指 深圳市汇德科技有限公司 和芯捷 指 深圳市和芯捷科技有限公司 久芯电子 指 绍兴久芯电子科技有限公司 创晟微 指 深圳市创晟微电子有限公司 亚芯微 指 浙江亚芯微电子股份有限公司 德普微、 德普微及关联方 指 深圳市德普微电子有限公司、四川遂宁市利普芯微电子有限公司 利普芯 指 四川遂宁市利普芯微电子有限公司 华润上华、 华润上华及关联方 指 无锡华润上华科技有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润微电子有限公司和华润赛美科微电子（深圳）有限公司 TowerJazz、 TowerJazz 及关联方 指 Tower Semiconductor Ltd.和TowerJazz Panasonic Semiconductor。Tower Semiconductor Ltd.以色列晶圆制造商，2008 年 收 购 以 色 列 模 拟 混 合 信 号 半 导 体 制 造 商 Jazz Technologies Inc.后，其商标改为 TowerJazz 上海先进 指 上海先进半导体制造有限公司，曾用名“上海先进半导体制造股份有限公司” 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造(上海)有限公司 合肥晶合 指 合肥晶合集成电路有限公司 通富微电、 通富微电及关联方 指 通富微电子股份有限公司和合肥通富微电子有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 华越芯装 指 浙江华越芯装电子股份有限公司 电通纬创 指 深圳电通纬创微电子股份有限公司 四川明泰 指 四川明泰电子科技有限公司 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 芯哲微 指 上海芯哲微电子科技股份有限公司 康姆科技 指 深圳康姆科技有限公司 聚积科技 指 聚积科技股份有限公司 集创北方 指 北京集创北方科技股份有限公司 晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司 富满电子 指 深圳市富满电子集团股份有限公司 联芯科 指 苏州联芯科微电子有限公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司 TMR 指 总部位于美国的权威市场研究和咨询机构 GGII 指 高工产业研究所、高工产业研究院 LED 产业研究所 Allied Market Research 指 总部位于美国的全球市场研究和咨询机构 LEDinside 指 全球知名市场调研机构Trendforce旗下的LED行业全球产业信息平台与研究机构 Digitimes 指 总部位于台湾的市场研究机构，专注于提供全球信息电子产业资讯 Statista 指 总部位于德国的全球综合数据统计机构 IHS Markit 指 总部位于英国的全球知名咨询调研机构 保荐人、 保荐机构、主承销商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师 指 广东华商律师事务所 容诚会计师、 审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本次发行、 本次公开发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股的行为 招股说明书、 本招股说明书 指 深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 科创板企业推荐暂行规定 指 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 公司章程（草案） 指 2020年4月 11 日召开的明微电子 2020年第二次临时股东大会审议通过的并于本次发行后生效的深圳市明微电子股份有限公司章程（草案） 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19 报告期、 最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语二、专业术语 集成电路、芯片、IC 指 一种微型电子器件或部件。 采用半导体制作工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 集成电路设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程 集成电路布图设计、 版图设计 指 又称布图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由 p 型半导体和 n 型半导体组成的晶片，在 p 型半导体和 n 型半导体之间有一个过渡层，称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能 晶圆 指 又称 wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其成为有特定电性功能的 IC 产品 封装 指 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 中测 指 晶圆针测（Chip Probing，简称“CP” ） ，针对 IC 作电性功能上的测试，确保在封装之前先行过滤出电性功能不良的芯片，以避免不良品增加制造成本 成测 指 封装片测试（final test） ，是把已封装的成品 IC 进行结构及电气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质 编带 指 把芯片用带状包装材料装起来，并将其盘成圆盘状 摩尔定律 指 集成电路行业的一种现象，集成电路设计技术每 18 个月就更新换代一次，即 IC 上可容纳的晶体管数目每隔约 18 个月便会增加一倍，性能也提升一倍 Fabless 指 无生产线的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的缩写， 即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 深圳市明微电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor， 金属-氧化物半导体场效应