证券发行的承销和保荐.ppt

第七章 证券发行的承销和保荐关键术语 承销 包销 承销团承销 承销协议 超额配售选择权 保荐 市盈率法辅导 第一节 证券承销的概念和分类 一、证券承销的概念 1.证券承销是通过证券公司进行证券发行活动 2.证券承销是证券的销售行为，包括销售、促成销售和代为销售等 3.证券承销主要是反映了发行人和承销商之间的权利义务关系 4.证券承销的适用范围较广二、证券承销的分类：包销和代销 （一）证券代销 1.约定代销 2.必须代销（二）证券包销 1.全额包销 2.余额包销（三）证券代销和包销的风险分配 1.证券公司尽力销售的义务 2.限定责任和分担风险条款 3.承销费用条款与利益平衡三、证券承销的分类：单独承销和承销团承销（一）必须采取承销团承销（二）任意采取承销团承销第二节 证券承销法律关系 一、证券承销法律关系的特殊性（一）主体的特殊性（二）内容的特殊性（三）效力的特殊性（四）结构的特殊性二、证券承销协议（一）证券承销协议的特点 1.承销协议是要式合同 2.承销协议是发行送审文件的组成部分 3.承销协议不得违反强行法规定（二）股票承销协议主要条款（三）公司债券承销协议的主要条款三、证券分销协议 1.分销协议是承销团成员签订的承销文件 2.分销协议是承销团承销时必须签订的协议文件 3.分销协议属于附生效条件的协议 4.分销协议对承销团成员具有约束力四、证券发行与承销定价（一）发行价格的确定原则 1.市场定价 2.依法定价 （1）禁止股票折扣发行 （2）同次发行、同股同价（二）发行价格的确定方法 1.市盈率法定倍数确定法 2.竞价确定法 3.市场询价法五、承销商的特殊权利和义务（一）超额配售选择权（二）顾问和销售义务（三）禁止违法招揽（四）审核发行文件的义务（五）禁止事先预留义务第三节 证券发行上市保荐制度一、概述（一）保荐制度的特点 1.我国保荐制度不仅适用于主板市场，还适用于创业板市场 2.保荐制度不仅适用于证券上市，还适用于证券公开发行 3.保荐制度吸收了以往的成功经验，具有创新性 4.保荐制度不仅强调保荐机构的责任，还强调保荐代表人的职责（二）保荐与承销的关系（三）保荐与辅导的关系 1.目标不同。2.工作机制不同。3.保荐与辅导的承担机构不同 4.保荐和辅导的工作文件不同二、保荐机构和保荐代表人（一）保荐机构的资格（二）保荐代表人（三）保荐人的注册登记三、保荐机构的职责（一）首次公开发行股票前的辅导（二）尽职推荐发行人证券发行、上市 1.准予推荐的条件 2.不得推荐的情况（四）承诺和担保义务（五）持续督导发行人履行法定义务（六）协助配合职责