ST银广夏内部控制自我评价报告.docx
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1、ST银广夏内部控制自我评价报告 广夏(银川)实业股份有限公司 内部限制自我评价报告 一、公司内部限制状况概述 (一)内部限制的组织架构 公司根据公司法、上市公司治理准则及相关法律法规和现代企业制度的要求,依法设立了股东大会、董事局、监事会、经理层,制订了股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则和总裁工作规则,明确了股东大会、董事局和监事会及经营层的职责和权限。董事局下设战略、薪酬考核、提名及审计四个特地委员会,制订有相应的工作细则。公司建立并完善了组织规则和管理部门,并依据公司的发展须要对管理部门进行适时调整,制订了各职位的说明书,明确了各部门及相关人员的岗位职责和权限,以使各部门及相
2、关人员能各负其责,相互协作,相互制约,保证公司生产经营活动的有序进行。公司的组织结构框架如下: 股东大会 董事局 监事会 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员秘书处 审计部 总裁(经营班子) 综合管理部 财务部 投资部 下属公司 1 (二)内部限制制度的建立健全状况 依据企业内部限制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部限制指引等相关法律法规的要求,公司制订了一系列较为完整的内部管理制度,包括:公司章程、股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则、董事局审计委员会工作细则、董事局提名委员会工作细则、董事局薪酬与考核委员会工作细则、董事局战略委员会工作细则、独立董事制度、信息披
3、露管理制度、董事局秘书工作细则、总裁工作规则、接待和推广工作制度、投资者关系管理制度、内幕信息保密制度、关联交易制度、募集资金运用管理方法、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度、人力资源管理制度、财务管理制度、审计工作规则等。 (三)内部审计部门的设立及工作状况 公司设置了审计部,配备了专职审计人员,在审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉,对监督检查中发觉的问题和缺陷,有权干脆向公司董事局和审计委员会、监事会报告。 (四)2009年公司为建立和完善内部限制进行的重要活动 2009年,依据宁夏证监局关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知精神,公司对前期治理
4、工作中存在的问题和整改状况进行了总结。前期整改报告中未到期整改事项及持续整改事项中,除股权激励机制因时机不成熟尚未建立外,公司董事局各特地委员会的作用得到进一步发挥和加强。报告期内,董事局特地委员在年度报告审计、高级管理人员聘任、重大资产重组项目论证及董事、监事、高级管理人员薪酬调整方面发挥了主动作用,其建议和看法均被董事局接受。针对各特地委员会工作细则在某些细微环节方面与章程及公司实际状况连接不够紧密,缺乏可操作性的状况,公司对审计委员会工作细则、董事局议事规则、总裁工作规则、独立董事年报工作细则等制度进行了修订。 报告期内,依据中国证监会的有关规定及公司的实际状况对公司章程进行了部分修订:
5、一是依据中国证监会颁布的关于修改上市公司现金分红若干规定的确定,对公司的利润安排政策进行了修订;二是依据公司股本变动状况对注册资本额进行了修订;三是细化了董事、监事的提名程序,明确了股东对董事、监事的提名举荐权利;四是适度增加了股东提名董事的数量;五是依据上市公司治理准则和公司提名委员工作2 细则,在董事提名程序中相应增加了提名委员会的职责;六是增加了对董事局主席、总裁的离任审计条款;七是对董事局主席、总裁的部分职权进行了适度修改,增加提名委员会在高级管理人员提名、聘任方面的制衡作用。 (五)内部限制状况的总体评价 公司已根据现代企业制度以及公司法、证券法等相关法律法规的要求,建立规范了公司法
6、人治理结构,股东大会、董事局、监事会合法运作,独立董事和董事局特地委员会的职能作用正在逐步加强,为公司重大事项决策的合法合规、科学公正供应了保证。公司制定了较为完善的内部限制制度和财务、劳动、人事等一系列管理制度,内部限制制度符合有关法律、法规及部门规章的要求,涵盖了公司规范管理的主要方面。报告期内,董事局针对内部限制中出现的问题制订了整改安排,并对部分内限制度做了进一步的完善,2009年10月公司经营层调整后,内限制度得到有效执行。2022年,公司将加大这些内限制度的执行和落实力度,建立监督机制。 报告期内,公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易所惩罚的状况。 二、重点限制活动、存在的
7、问题及整改安排 (一)对子公司的管理与限制 2009年,纳入本公司合并报表范围的子公司共5家,分别是: 序号 公司名称 持股比例备注 1 广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司 80% 2 宁夏大展房地产开发有限公司 87.5% 3 宁夏金色枸杞产业开发有限公司 85% 4 湖北广夏商贸有限公司 80% 5 北京银广夏自然药物工程探讨有限公司 80% 存在的问题:公司对子公司董事、监事和高级管理人员的委派和管理不够科学,公司高级管理人员与下属子公司高级管理人员重复交叉任职,形成管理层限制。报告期内,公司控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司(以下简称“销售公司”)向公司实际限制人限制的广
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