注册会计师经济法(证券法律制度)历年真题试卷汇编1及答案与解析(共17页).doc
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1、精选优质文档-倾情为你奉上注册会计师经济法(证券法律制度)历年真题试卷汇编1及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案,请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中,符合证券法律制度规定的是( )。(2012年)(A)招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月(B)招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过6个月(C)招股说明书中引用的
2、财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月(D)招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效;特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过3个月2 根据证券法律制度的规定,下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中,正确的是( )。(2015年)(A)交易日9点15分至25分(B)交易日9点25分至30分(C)交易日14点30分至15点(D)交易日15点至15点30分3 根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中,正确的是( )。 (2010年)(A)所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保(
3、B)上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人(C)证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人(D)以保证方式提供担保的,可以为一般保证4 甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是( )。(2011年)(A)本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者(B)本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划(C)本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90(D)投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之日起3个月内不得转让二、多项选择题每题均有多个正确答案,请从每题的备选答案
4、中选出你认为正确的答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分;不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。5 某股份有限公司拟在主板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定,下列各项中,符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。(2007年)(A)公司发行股票前股本总额为人民币6000万元(B)公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚(C)公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元(D)公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益6 甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股
5、,代销期限届满,投资者认购甲公司股票的数量为4000万股。根据证券法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。(2015年)(A)甲公司应当以自有资金购入剩余的2000万股(B)股票发行失败(C)甲公司可以更换承销商,继续销售剩余的2000万股(D)应当返还已收取的4000万股发行价款,并加算银行同期存款利率7 根据证券法律制度的规定,下列选项中,属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。 (2006年)(A)公司股本总额不少于人民币5000万元(B)公司股本总额超过人民币2亿元的,公开发行股份的比例为10以上(C)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载(D)股票经国务院
6、证券监督管理机构核准已公开发行8 上市公司发生下列情形时,属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有( )。(2011年)(A)公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券(B)公司现任董事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚(C)公司在前年曾经严重亏损(D)公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查9 根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司非公开发行股票的表述中,正确的有( )。(2012年)(A)现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票(B)发行对象不超过10名(C)实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让(D)发行价格不得低于定价基准日前2
7、0个交易日公司股票均价的9010 根据证券法律制度的规定,股份有限公司发行的公司债券上市交易后,公司发生的下列情形中,证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999年)(A)最近2年连续亏损(B)有重大违法行为(C)净资产额减至人民币5000万元(D)不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金三、综合题要求列出计算步骤,除非有特殊要求,每步骤运算得数精确到小数点后两位,百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答,答在试题卷上无效。10 (2006年)甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月,甲公司经过必要的内部批准程序,决定
8、公开发行公司债券,并向国务院授权的部门报送有关文件,报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下:(1)截止到2005年12月31日,甲公司经过审计的财务会计资料显示:注册资本为5000万元,资产总额为26000万元,负债总额为8000万元;在负债总额中,没有既往发行公司债券的记录;2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。(2)甲公司拟发行公司债券8000万元,募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4,期限为3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书
9、,公司债券的承销期限为120天,丁承销商在所包销的公司债券中,可以预先购入并留存公司债券2000万元,其余部分向公众发行。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:11 甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?12 甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。13 甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易,公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。14 甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。14 (2009年)2009年3月1日,甲上市公
10、司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难,公布重大资产重组方案,其部分要点如下:(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价25亿元出售给本公司最大股东A;(2)A将其持有甲公司的35股份全部协议转让给B,作价25亿元;(3)B将其持有的乙公司100的股份作价25亿元,用于向A支付股份转让价款;(4)A将受让的乙公司100的股份转让给甲公司,作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100股份后,将乙公司吸收合并,注销乙公司,甲公司改名为乙公司。2009年3月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3的股东C投票反对外,其他出席股东大会的股
11、东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后,C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35的股份,B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。2009年3月23日,B发出全面收购甲公司股份的要约,承诺期限截止日为2009年4月24日。因市场出现波动,B于4月1日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。4月6日,B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约,但因B变更了收购要约的价格,D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。2009年5月14日,甲公司
12、再次召开临时股东大会,讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。2009年5月18日,C要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。2009年6月30日,甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由,拒绝为其办理注销手续。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:15 在3月18日的临时股东大会后,甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。16 中国证监会未批准B提出的要约
13、收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。17 中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。18 B能否变更收购要约的价格?并说明理由。19 D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。20 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。21 C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。22 工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。22 (2010年)2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司”),注册资本1000万元。其中:A公司持有30的股权,
14、B公司持有70的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了其持有的西电公司10的股权。2006年3月,西电公司的注册资本增至5000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司出资6000万元,持有西电公司20的股权。2008年3月,西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市,同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月,F证券公司作为保荐人,向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明西电公司作
15、为股份有限公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。2009年7月,中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日,西电公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010年6月2日,西电公司发布公告称:2005年5月,公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某,双方签订了股权转让协议,张某已向B公司支付了股权转让价款,但未办理股权过户登记手续;2010年6月1日,B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年7月16日,中国证监会宣布:经调查,B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某
16、持有西电公司股份,西电公司和张某隐瞒了该事实,构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元,对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票1万股,于2010年5月31日全部卖出,亏损5000元;赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股,于7月13日卖出,亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向人民法院提起证券民事赔偿诉讼,要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查:F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时,认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料,均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持
17、有西电公司股份的事实,也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事,在2010年6月2日西电公司公告前,其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:23 在西电公司章程对股权转让事项未约定的情况下,2005年3月A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司时,是否需要经过B公司同意?并说明理由。24 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份有限公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?25 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到人民法院的支持?并分别说明理由。26 F证券公司、G
18、律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担连带赔偿责任?并分别说明理由。26 (2011年)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2010年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月末期间连续买人A
19、公司股票,持有A公司股份总额达到3。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1的股份。(4)2010年3月24日,乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,乙联合持有A公司股份总额8的
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