(高职)第四章:《经济法》ppt课件.pptx
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1、(高职)第四章:经济法ppt课件4第一节第一节CHAPTER ONE (一)公司的概念,是依照公司法在中国境内设立的以营利为目的的企业法人,包括有限责任公司和股份有限公司。一般具有以下特征:公司的概念与分类一一公司以营利为目的,具有营利性。公司是企业法人。公司是社团组织,具有社团性。 (二)公司的分类n 依照不同的标准,公司可以分为不同的种类:公司的概念与分类一一以股东责任为标准,公司可分为无限责任公司、有限责任公司、以股东责任为标准,公司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。两合公司、股份有限公司、股份两合公司。以公司信用为标准,公司可分为人合公司、资合公司
2、和人合兼资以公司信用为标准,公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司三种。合公司三种。以公司的行业性质为标准,公司可分为工业公司、商业公司、咨询服务公司、房地产开发公司、物资供销公司、以公司的行业性质为标准,公司可分为工业公司、商业公司、咨询服务公司、房地产开发公司、物资供销公司、服务公司以及金融和信托投资公司、保险公司、交通运输公司、外贸公司等多种类型。服务公司以及金融和信托投资公司、保险公司、交通运输公司、外贸公司等多种类型。以公司的国籍为标准,公司可分为本国公司和外国公司。本国公以公司的国籍为标准,公司可分为本国公司和外国公司。本国公司,即依照本国法律,在本国批准登记设立的公司。司,
3、即依照本国法律,在本国批准登记设立的公司。1234根据公司在控制与被控制关系中所处地位的差异,公司可分为母根据公司在控制与被控制关系中所处地位的差异,公司可分为母公司、子公司。公司、子公司。5根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位不同,可分为总公司与根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位不同,可分为总公司与分公司。分公司。6公司的设立二二 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合公设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合公司法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责司法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司。依法设立的有限责任公司,必须任
4、公司或者股份有限公司。依法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依法设在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。者股份公司字样。 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。董事、监事、高级管理人员具有约束力。依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司
5、成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。由公司登记机关换发营业执照。公司法的概念三三,是指调整公司在其设立、组织、管理、变更、解散过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。n 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发
6、展,由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月29日通过,自1994年7月1日起施行。分别于1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正修订。现行版本根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定修正。第二节第二节CHAPTER TWO有限责任公司的概念一一,也称有限公司,是指依照公司法设立的,股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。n 有限责任公司具有以下特征:01责任的有限性责任的有限性02筹资与经营的封筹资与经营的封闭性闭性03程序的简便
7、性程序的简便性04资合与人合的结资合与人合的结合性合性有限责任公司的设立二二n 公司法公司法第二十三条规定,设立有限责任公司,应当具备第二十三条规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:下列条件: (1 1)股东符合法定人数。)股东符合法定人数。 (2 2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 (3 3)股东共同制定公司章程。)股东共同制定公司章程。 (4 4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。 (5 5)有公司住所。)有公司住所。n 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土
8、地使用股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。有限责任公司的股东三三即公司的出资人。除国家有禁止或限制的特别规定外,公民、法人、国家以及外国投资者均可以成为有限责任公司的股东。但当国家成为股东时,应通过国家授权投资的部门或者机构进行。n 有限责任公司成立后,有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。n 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议
9、记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。n 股东可要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。n 股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。n 公司成立后,股东不得抽逃出资。有限责任公司的组织机构四四包括股东会、董
10、事会、经理、监事会。其中股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的经营管理执行机构,经理受董事会聘任,负责公司的生产经营管理工作,监事会是公司经营活动的监督机构。1有限责任公司有限责任公司股东会由全体股东会由全体股东组成。股股东组成。股东会是公司的东会是公司的权力机构,依权力机构,依照公司法行使照公司法行使职权。职权。2有限责任公司有限责任公司设董事会,其设董事会,其成员为成员为3 31313人。但是,公人。但是,公司法另有规定司法另有规定的除外。的除外。3有限责任公司有限责任公司可以设经理,可以设经理,由董事会决定由董事会决定聘任或者解聘。聘任或者解聘。4有限责任公司有限责任公司设监事会,其
11、设监事会,其成员不得少于成员不得少于3 3人。股东人数人。股东人数较少或者规模较少或者规模较小的有限责较小的有限责任公司,可以任公司,可以设设1 12 2名监事,名监事,不设监事会。不设监事会。一人有限责任公司五五,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。n 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。n 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司六六,是
12、指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。n 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。n 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。n 国有独资公司设董事会,董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。n 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。n 经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。n 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。n 国有
13、独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。有限责任公司的股权转让七七n 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。n 人民
14、法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第三节第三节CHAPTER THREE股份有限公司的概念和特征一一是指全部资本划分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。(1)责任的有限性(2)筹资与经营的公开性(4)公司的资合性(5)所有权与经营权的分离性(3)股份的等额性股份有限公司的设立二二股东大会三三n 股份有限公司由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照公司法行使职权。n 股东大会应当每年召
15、开一次年会。n 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。n 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会
16、三三n 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。n 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。n 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。n 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。n 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权
17、。董事会、经理四四n 股份有限公司设,其成员为519人。n 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事;关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。n 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。n 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。n 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会、经理四四n 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可
18、以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。n 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。n 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。n 董事应当对董事会的决议承担责任。n 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。公司法关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。监事会五五n 股份有限公司设,其成员不得少于3人。n 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职
19、工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。n 监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。n 董事、高级管理人员不得兼任监事。n 公司法关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。n 监事会每6个月至少召
20、开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。上市公司组织机构的特别规定六六,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。n 上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。n 上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。n 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。n 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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