拓维信息:首次公开发行股票上市公告书.PDF
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1、 湖湖湖湖湖湖南南南南南南拓拓拓拓拓拓维维维维维维信信信信信信息息息息息息系系系系系系统统统统统统股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 H HH H H HU UU U U UN NN N N NA AA A A AN NN N N N T TT T T TA AA A A AL LL L L LK KK K K KW WW W W WE EE E E EB BB B B B I II I I IN NN N N NF FF F F FO OO O O OR RR R R RM MM M M MA AA A A AT TT T T TI II I I IO
2、OO O O ON NN N N N S SS S S SY YY Y Y YS SS S S ST TT T T TE EE E E EM MM M M M C CC C C CO OO O O O. . . . ., , , , ,L LL L L LT TT T T TD DD D D D. . . . . (注注注注注注册册册册册册地地地地地地址址址址址址:长长长长长长沙沙沙沙沙沙高高高高高高新新新新新新技技技技技技术术术术术术产产产产产产业业业业业业开开开开开开发发发发发发区区区区区区C CC C C C4 44 4 4 4组组组组组组团团团团团团B BB B B B- - - -
3、-5 55 5 5 51 11 1 1 11 11 1 1 1) 首首首首首首次次次次次次公公公公公公开开开开开开发发发发发发行行行行行行股股股股股股票票票票票票 上上上上上上市市市市市市公公公公公公告告告告告告书书书书书书 保保保保保保荐荐荐荐荐荐人人人人人人(主主主主主主承承承承承承销销销销销销商商商商商商) 注注注注注注册册册册册册地地地地地地址址址址址址:上上上上上上海海海海海海市市市市市市淮淮淮淮淮淮海海海海海海中中中中中中路路路路路路9 99 9 9 98 88 8 8 8号号号号号号 1第一节 重要声明与提示 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上
4、市公告书的真实性、 准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程,在章程中载明“股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得修改公司章程中的此项规定。” 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站()的本公司招股说明书全文。 公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺:自公司股票上市之日起3
5、6个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司
6、董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露2008 年1-6月财务数据及资产负债表、 利润表和现金流量表和股东权益变动表。其中,2008年1-6月财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年1-6月财务数据未经审计。上市后不再披露本公司2008年半年报告。敬请投资者注意。 2 第二节 股票上市情况第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等法律、法规的规定,并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制,
7、旨在向投资者提供有关湖南拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司” 、 “本公司”或“拓维信息” )首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2008859号文核准,本公司公开发行不超过2,000 万股人民币普通股。 根据初步询价结果, 确定本次发行数量为2,000万股。 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中, 网下配售400万股, 网上定价发行1,600万股, 发行价格为15.37元/股。 经深圳证券交易所 关于湖南拓维信息系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 (深证上2008104 号)同意,本公司发行的人民币普通股
8、股票在深圳证券交易所上市,股票简称“拓维信息” ,股票代码“002261” :其中本次公开发行中网上定价发行的1,600 万股股票将于2008年7月23日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站()查询。上述文件披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2008 年7月23日 (三)股票简称:拓维信息 (四)股票代码:002261 (五)发行后总股本:79,865,833股 3(六)首次公开发行股票增加的股份:2,000 万股
9、(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据公司法 、 证券法及相关法律法规的规定的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让;担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其
10、持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份,自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日)的三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份,也不由发行人回购所持有的该部分股份。 (九)本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票上市交易之日起锁定3 个月。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的1,600 万股股
11、份无流通限制及锁定安排。 (十一)公司股份可上市交易的时间: 项目 股东名称 持股数量 可上市交易时间 股权比例(%)李新宇 18,266,4122011年7月23日 22.87宋鹰 17,723,2802011年7月23日 22.19湖 南 电 广传 媒 股 份有限公司 17,151,5602009年7月23日 21.48首次公开发行前已发行 的股份 周玉英 2,912,4732011年7月23日 3.65 4张忠革 1,736,5972009年7月23日 2.17曾之杰 1,496,6462009年7月23日 1.87刘玉卿 578,8652009年7月23日 0.72 小计 59,865
12、,833- 74.96网 上 发 行的股份 16,000,0002008年7月23日 20.03网 下 发 行的股份 4,000,0002008年10月23日 5.01首次公开发行的股份 小计 20,000,000- 25.04合计 - 79,865,833- 100.00(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐人:海通证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 发行人名称: 湖南拓维信息系统股份有限公司 发行人名称: 湖南拓维信息系统股份有限公司 英文名称: HU
13、NAN TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO ,LTD. 注册资本: 59,865,833元 法定代表人: 李新宇 董事会秘书: 徐玉堂 设立日期: 2001年5月31日 住所: 长沙高新技术产业开发区C4组团B-511 联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号 所处行业 通信服务业 邮政编码: 410205 电话: 07318668270 传真: 07318799866 互联网网址: 电子信箱: 电子信箱: 经营范围: 计算机软、 硬件及其配套产品、 办公设备、 电子电气产品的研制、开发销售;咨询服务;研制、开发、销售及相关技术服务;经营电信增值业务、 5电视监控与防盗报警
14、工程业务(凭本企业许可证);经营本企业自产产品技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外;策划、设计、制作、代理、发布国内外广告;网络信息技术开发与咨询服务;网络游戏的开发。 二、董事、监事、高级管理人员及其持有本公司的股票情况 二、董事、监事、高级管理人员及其持有本公司的股票情况 序号 姓名 职务 性别 任期 持有股数 占发行后股本比例 1 李新宇 董事长、总经理 男 2007.5.31至2010.5.31 18,266,412 22.87%2 宋 鹰 副董事长、副总 经理 男 2007.5.31至2010.5.31 1
15、7,723,280 22.19%3 袁楚贤 副董事长 男 2007.5.31至2010.5.31 4 张忠革 董事、副总经理 男 2007.5.31至2010.5.31 1,736,597 2.17%5 徐玉堂 董事、董事会 秘书 男 2007.5.31至2010.5.31 6 黄霞 总经理助理 女 2007.5.31至2010.5.31 7 曾之杰 董事 男 2007.5.31至2010.5.31 1,496,646 1.87%8 张 跃 独立董事 男 2007.5.31至2010.5.31 9 吴泉源 独立董事 男 2007.5.31至2010.5.31 10 伍中信 独立董事 男 200
16、7.5.31至2010.5.31 11 向黎生 监事会主席 男 2007.5.31至2010.5.31 12 田原源 监事 女 2007.5.31至2010.5.31 1 3 董翼军 监事 男 2 0 0 7 . 5 . 3 1 至2 0 1 0 . 5 . 3 1 6三、发行人控股股东和实际控制人的情况 三、发行人控股股东和实际控制人的情况 本次发行后,李新宇先生持有公司 22.87%的股份,是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后,宋鹰先生持有公司 22.19%的股份,宋鹰先生是李新宇先生的一致行动人。李新宇先生和宋鹰先生除本公司外未控制或参股其他企业。 李新宇,男,1965 年出生,中
17、国国籍,MBA,高级工程师,本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理,1996 年 5 月,创立本公司,至今一直担任本公司董事长、总经理。 宋鹰,男,1965 年出生,中国国籍,MBA,高级工程师,本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长,1996 年至今任本公司副董事长、副总经理。2004 年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 序号 股东名称 持股数(股) 占发行后股份比例 1 李新宇 18,266,41222.87% 2 宋鹰 17,723,28022.19% 3 湖南电广传媒股
18、份有限公司 17,151,56021.48% 4 周玉英 2,912,4733.65% 5 张忠革 1,736,5972.17% 6 曾之杰 1,496,6461.87% 7 中信证券股份有限公司 721,4110.90% 8 刘玉卿 578,8650.72% 9 国泰君安证券股份有限公司 315,4110.39% 10 国信证券股份有限公司 148,4110.19% 合 计 61,051,06676.44% 7第四节 股票发行情况 第四节 股票发行情况 1、发行数量:2,000 万股 2、发行价格:15.37 元/股 3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发
19、行相结合的方式。本次发行网下配售 400 万股,有效申购获得配售的配售 比例为 0.42278%,超额认购倍数为 236.53 倍。本次发行网上发行 1,600 万股,中签率为0.0448927106%,超额认购倍数为 2,227 倍。本次发行网上不存在余 股,网下配售的 142 股零股由主承销商海通证券股份有限公司认购。 4、募集资金总额:30,740 万元 5、发行费用总额:1,719.5 万元,每股发行费用 0.86 元。明细如下: 费用类别 金额(人民币元) 承销费 9,222,000 保荐费 3,000,000 审计费 500,000 律师费 500,000 路演推介费 2,500,
20、000 信息披露费 1,473,000 合计合计 17,195,000 6、募集资金净额:29,020.5 万元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于 2008 年 7 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具深南验字(2008)第 145 号验资报告。 7、发行后每股净资产:5.68 元/股(以公司截至2007 年12 月31 日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算)。 8、发行后每股收益:0.78 元/股(以公司2007 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算)。 8第五节 财务会计资料 第五节 财务会计资料 一、 主要会
21、计数据及财务指标 一、 主要会计数据及财务指标 本上市公告书已披露2008年上半年主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中,2008年上半年财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年上半年财务数据未经审计。敬请投资者注意。 项目 本报告期末 2008年6月30日 上年度期末 2007年12月31日 本报告期末比上年度期末增减 流动资产(万元) 20,639.7716,228.2527.18%流动负债(万元) 6,814.084,333.4957.24%总资产(万元) 28,380.8323,923.6618.63%归属于母公司所有者权益(万元
22、) 20,622.7516,475.5925.17%每股净资产(元) 3.442.7525.09%项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入(万元) 12,094.889,662.4025.17%营业利润(万元) 4,599.463,488.7731.84%利润总额(万元) 5,593.283,628.2054.16%净利润(万元) 4,597.383,253.4541.31%归属于母公司所有者净利润(万元) 4,123.842,634.1156.56%基本每股收益 0.690.4456.82%净资产收益率 20.00%18.3
23、2%9.17%扣除非经常性损益后的净资产收益率 15.34%17.49%-12.29%经营活动产生的现金流量净额 4,844.093,373.9043.58%每股经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额 0.810.5644.64% 9二、 经营业绩和财务状况的简要说明 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、公司截止2007 年12 月31 日的股份总数为5,986.58万股,2008 年7月发行后股份总数增至7,986.58万股。 公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、公司营业收入比上年同期增加了2433万元,增长幅度为25.17%。主要原因是公司软件
24、集成业务保持稳定的基础上, 增值业务比上年同期增加了 2518 万元。其中,外省市场的迅速拓展,外省业务的收入在总增值业务总额的占比由去年同期的49.44%增加到了本期的57.85%;同时,手机动漫、SI类、平台类等创新型业务比同期增加了 2684 万元, 该类业务在增值业务总额的占比由去年同期的33.63% 增加到了本期的53.35%。 3、营业利润比上年增加了1112万元,增长幅度为31.84%,主要还是缘于增值业务的快速增长。2008年上半年公司增值业务在总营业收入的占比由同期的70.36%增加到本期的77.04%,而无线增值业务的毛利率为65.09%,软件集成业务为37.50%,故无线
25、增值业务的占比增加,使公司营业利润的增长超过了营业收入的增长速度。 4利润总额比上年同期的增长幅度较大,增长率为54.16%,除了增值业务快速增长的原因,还缘于2008年上半年收购湖南互动传媒有限公司(以下简称“互动传媒”)的少数股东权益所致。2008年1月19日,互动传媒股东周玉英、宋鹰、袁源、张忠革与湖南拓维信息系统股份有限公司签订了股权转让协议。本次股权转让的价格是按照互动传媒截至2007年9月30日经深圳南方民和会计师事务所审计后的净资产值8,808万元进行确定,按每股净资产7.49元的价格进行转让,转让价格总计2,067万元。此次转让已按国家规定履行了相关手续,工商变更已于2008年
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