深圳能源:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、 深圳能源集团股份有限公司深圳能源集团股份有限公司 (住所:广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026号 能源大厦北塔楼 9层,29-31 层,34-41 层) 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层) 联席主承销商联席主承销商 (住所:广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026号 能源大厦南塔楼 10-19 层) 签署日期:2020年 月 日 深圳能源集团股份有限公
2、司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 2 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法(2019 年修订)公司债券发行与交易管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本
3、募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁
4、,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 3 根据中华人民共和
5、国证券法(2019 年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的
6、各项风险因素。 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、发行人已于 2020 年 8 月 24 日获得中国证监会“证监许可20201920”号文注册面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 200 亿元(含 200 亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)。本次债券采取分期发行的方式,其中深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(以
7、下简称“本期债券”)发行规模为不超过人民币 30亿元(含 30亿元)。 深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第一期)为首期发行,发行规模为 30 亿元,已于 2020 年 9 月 18 日发行完毕。深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)为第二期发行,发行规模为 20 亿元,已于 2020 年 10 月 23 日发行完毕。深圳能源集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)为第三期发行,发行规模为不超过人民币 30亿元(含 30亿元)。 二、根据公司债券发行与交易管理办法等相关规定,本
8、期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 三、本期债券发行上市前,公司最近一期末净资产为 4,025,439.94 万元(截至 2020 年 9 月 30 日合并报表中股东权益合计),合并口径资产负债率为63.30%,母公司口径资产负债率为 55.55%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,707.73 万元(2017 年、2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。公司在本期债券发行前的财务
9、指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 5 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动
10、性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、发行人主体长期信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债
11、券信用等级为 AAA;说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券存续期内,中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布,并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失,甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 八、2017年度、2018 年度、2019
12、 年度和 2020年 1-9月,公司净利润分别为84,505.94 万元、71,638.66 万元、182,913.95 万元和 418,422.08 万元,公司净利润呈波动的态势,主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响,营业利润及投资收益起伏较大。除此之外,2017 年以来,公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度,通过外部借款的方式实现战略布局计划,融资规模不断增加,致使财务费用大幅上升。若未来出现经济不景气或国家相关政策深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 6 的不利变动,致使上网电价面临下调、燃料成本持续上升的情况,公司的盈
13、利能力将会受到不利影响。 九、2017年度、2018 年度、2019 年度和 2020年 1-9月,公司投资收益分别为 15,195.07 万元、12,018.57 万元、21,925.63 万元和 32,012.10 万元,在同期利润总额中占比分别为 11.62%、9.89%、9.55%和 7.05%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2017 年度投资收益同期减少 19,216.60 万元,减幅为55.84%,主要原因是煤炭价格上涨,公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致,其中,当年权益法下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少 11,936.45 万元。2018 年度投资
14、收益同期减少 3,176.50 万元,减幅为 20.90%,主要源于当年权益法下核算的长城证券的投资收益同比减少 5,217.24 万元。2019 年度投资收益同期增加 9,907.06 万元,增幅为 82.43%,主要原因是长期股权投资以及交易性金融资产投资收益增加。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下,公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损,会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。 十、2015 年起,国家在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。燃煤电价方面,2019 年 10 月 21 日,国家发展改革委发布关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见
15、,2020 年 1 月 1日起燃煤发电上网电价改为“基准价+上下浮动”的市场化机制,市场化程度进一步加深。短期来看,全国煤电平均上网电价受电价机制调整影响将面临一定下行压力。可再生能源发电方面,2019 年 4 月 30日,国家发展改革委发布关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知,对于光伏发电价格,将采用市场化竞价制度下的指导价格。2019 年 5 月 21 日,国家发展改革委发布关于完善风电上网电价政策的通知,于 2019 年 7 月 1 日将风电标杆上网电价改为指导价,新核准的风电项目上网电价将通过竞争方式确定。未来发行人将面临更为市场化的竞争格局,发行人的上网电价和上网电量存在一定的
16、不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响,限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力,影响公司的财务状况和经营业绩。 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 7 十一、近年来,公司积极实施战略转型,加大在可再生能源和环保领域的投资力度,逐步实现了由单一的能源电力产业向能源电力、能源环保、能源燃气等多元产业转变,2019 年可再生能源板块、环保板块和燃气板块利润贡献已达 58.76%,抗风险能力进一步增强,转型发展成效显著。但火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大,利润受煤炭、天然气等燃料价格波动影响较
17、大,若未来出现燃料价格大幅上涨的情形,发行人的经营业绩将受到一定的不利影响。 十二、2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020年 1-9 月,公司期间费用分别为 260,095.73 万元、282,765.67 万元、316,045.96 万元和 250,416.69 万元,期间费用率分别为 16.73%、15.26%、15.18%和 17.04%。公司期间费用逐年上升,主要是管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大,员工薪酬和借款利息支出将随之增加,如公司不能有效控制期间费用支出,将对公司盈利能力产生一定影响。 十三、电力行业是资金密集型行业,电力工程投资金额较大,
18、且建设周期较长,随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大,对资金的需求也相应增加。报告期内,公司投资活动现金流量净额分别为-1,159,845.87 万元、-828,054.73 万元、-969,284.22 万元和-899,589.64 万元。按照公司发展目标和战略规划,未来几年将继续维持较大投资规模,使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。 十四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券募集资金将用于补充流动资金,发行
19、人已承诺不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、债券受托管理协议、账户及资金监管协议对本期债券各项权利和义务的约定。 十六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 8 的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视
20、作同意并接受公司为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 9 目录目录 声明声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目录目录 . 9 释义释义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 15 一、本期债券发行的基本情况. 15 二、本期债券发行及上市安排. 18 三、本期债券发行的有关机构. 19 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系. 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 22 一、与本期债券相关的投资风险. 22 二、发行人的相关风险. 23 第三节第三节 发行人及本期债券
21、的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 30 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况. 30 二、信用评级报告的主要事项. 30 三、公司的资信状况. 32 第四节第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 35 一、增信机制. 35 二、偿债计划. 35 三、偿债资金来源. 35 四、偿债应急保障方案. 36 五、偿债保障措施. 37 六、违约责任. 38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 10 一、发行人基本情况. 40 二、发行人历史沿革.
22、41 三、发行人的控股股东、实际控制人情况. 49 四、发行人的组织结构及权益投资情况. 50 五、关联方关系及关联交易. 72 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况. 78 七、发行人的主要业务. 85 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 125 一、会计报表编制基准及注册会计师意见. 125 二、发行人近三年及一期财务报表. 125 三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明. 132 四、最近三年及一期主要财务指标. 135 五、管理层讨论与分析. 137 六、公司有息债务情况. 178 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 178 八、资产负债表日后事项. 179
23、九、其他重要事项. 179 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 184 一、本期债券募集资金数额. 184 二、本期债券募集资金运用计划. 184 三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排. 184 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响. 184 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺. 185 六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况. 185 第八节第八节 债券持有人会议债券持有人会议 . 188 一、债券持有人行使权利的形式. 188 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 11 二、债券持有人会议规则的主要内容. 1
24、88 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 . 201 一、债券受托管理人的聘任. 201 二、债券受托管理协议的主要内容. 201 第十节第十节 发行人、中介机构及相关人发行人、中介机构及相关人员声明员声明 . 225 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 259 一、备查文件目录. 259 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话. 259 深圳能源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 12 释义释义 在本募集说明书中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义: 深圳能源深圳能源/公司公司/本公司本公司/发行人发行人 指深圳能源集团股份有限公司
25、。 公司债券公司债券 指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 本次债券本次债券 指本次发行规模不超过人民币 200亿元的深圳能源集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券。 本期债券本期债券 指深圳能源集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期) 本次发行本次发行 指本期债券的公开发行。 募集说明书募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的深圳能源集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书。 募集说明书摘要募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的深圳能源集团股
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