长城证券:2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、长城证券股份有限公司(以下简称“发行人
2、”、“公司”)本次债券评级为AAA;公司主体长期信用评级为 AAA。2020 年 7 月 13 日,公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿元(含 70 亿元)的公司债券已经深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会注册(证监许可20201461 号)。由于债券发行跨年度,征得主管部门同意,本期债券名称由“长城证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。本次债券的发行总规模不超过 70亿元,采用分期发行方式,本期债券为本次债券第五期发行,发行规模为不超过人民币 10 亿元 (含 10
3、亿元) 。 截至 2020 年 9 月末, 公司股东权益合计为 182.31亿元,其中归属于母公司股东权益合计为 177.81 亿元,合并口径资产负债率为公司合并口径资产负债率为 67.62%,母公司口径资产负债率为 68.20%(资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款);本次债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.23 亿元(2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8.90 亿元、5.86 亿元和 9.92亿元的平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经
4、济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性,而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响,呈现一定的周期性与波动性,从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 3 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资
5、金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下,若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求,将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 五、证券行业是受到严格监管的行业,业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前,我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段,并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进, 证券行业的法制环境将不断完善,监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展,
6、但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化,可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响,进而对公司各项业务的开展产生影响,给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本次债券为无担保债券。尽管发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施
7、不完全或无法履行,进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本次发行债券的信用等级为 AAA,说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 4 八、根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范,在本次(期)债券
8、存续期内,新世纪评级将进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内, 新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流
9、通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况, 投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权
10、的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了国信证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 5 了债券受托管理协议,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十二、 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管
11、理协议 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司, 公司简称:长城证券,公司代码:002939.SZ。截至募集说明书签署之日,长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定,本次债券仅面向专业投资者发
12、行,普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本次债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投
13、资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十六、发行人的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AAA 级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、截至 2020 年 6 月末,发行人借款余额为 185.12 亿元,当年累计新增借款金额 38.43 亿元,当年累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 6 22.15%。 发行人已于 2020 年 7 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十之事项发布临时公告。 截至 2020 年 7 月末
14、, 发行人借款余额为 233.72亿元,当年累计新增借款金额 87.03 亿元,当年累计新增借款占上年末经审计净资产比例为 50.16%。发行人已于 2020 年 8 月 7 日就 2020 年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十之事项发布临时公告发行人新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围,不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。截至 2020 年 10 月末,发行人借款余额为 252.89 亿元,当年累计新增借款金额 106.20 亿元, 当年累计新增借款占上年末经审计净资产比例为 61.20%。发行人已于 2020 年 11 月 6 日就 2020 年累计新增借款超
15、过上年末净资产百分之六十之事项发布临时公告。发行人新增借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营活动范围,不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十八、 根据 长城证券股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告 ,2020 年 10 月 30 日,发行人 2020 年第一次临时股东大会选举张巍先生、周朝晖先生、段一萍女士、祝建鑫先生、段心烨女士、陆小平先生、苏敏女士、彭磊女士为公司第二届董事会非独立董事,选举马庆泉先生、王化成先生、何捷先生、李建辉先生为公司第二届董事会独立董事。根据长城证券股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告,2020 年 10 月 30 日,发行人第二
16、届董事会第一次会议选举张巍先生担任公司第二届董事会董事长,选举李翔先生担任公司总裁。 十九、长城证券股份有限公司已于 2020 年 10 月 27 日在深交所官网披露了2020 年第三季度财务报告(http:/ 发行人 2020 年 1-9 月基本情况”对于发行人的主要业务情况、 财务情况和资信情况进行了披露。 2020 年 1-9 月, 发行人的主营业务发展稳定, 主要财务数据和指标未出现重大不利变化。 二十、本期债券最近一期财务报表截止日期为 2020 年 6 月 30 日,其有效期于 2020 年 12 月 31 日到期, 发行人已向深交所申请财务信息有效期延期 1 个月,长城证券股份有
17、限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 7 已在募集说明书中对 2020 年三季度未经审计的财务数据做了简易披露。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 8 目目 录录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 2 第一节第一节 发行概况发行概况 . 10 一、本期债券的发行授权及注册情况 . 10 二、本期债券的基本情况和主要条款 . 10 三、本期债券发行及上市安排 . 13 四、本期债券发行的有关机构 . 13 五、认购人承诺 . 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 16 第二节第二节 发行人及本次债
18、券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 . 18 一、本期债券信用评级情况 . 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 18 三、发行人资信情况 . 19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 22 一、公司基本情况 . 22 二、公司历史沿革情况 . 23 三、发行人最近三年的重大资产重组情况 . 25 四、发行人股东情况 . 25 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 . 28 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 39 七、发行人主营业务情况 . 51 八、发展战略目标 . 62 九、发行人最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管理人员的任
19、职资格 . 63 十、公司独立性情况 . 66 十一、关联交易情况 . 66 十二、资金占用情况 . 81 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 . 82 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 83 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 9 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 . 85 二、合并报表范围的变化情况 . 97 三、报告期内的财务指标 . 98 第五节第五节 发行人发行人 2020 年年 1-9 月基本情况月基本情况. 100 一、发行人 2020 年 1-9 月财务情况 . 100 二、发行人 2020 年资信变动情况 .
20、110 三、重大不利排查 . 110 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 111 一、募集资金用途及运用计划 . 111 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 . 111 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 . 111 第七节第七节 备查文件备查文件 . 113 一、备查文件 . 113 二、查阅时间 . 113 三、查阅地点 . 113 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 10 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本期债券的发行授权及注册情况一、本期债券的发行授权及注册情况 公司于 2019 年 12 月 4 日召开了第一届董事会第五十六次会议,并
21、于 2019年 12 月 27 日召开了 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案,同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下,择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜。在上述转授权下,发行人于 2020年 5 月 27 日经 2020 年第 10 次总裁办公会决定, 同意公开发行不超过 70 亿元的公司债券。 2020 年 7 月 13 日,公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿元(含 70 亿元)的公司债
22、券已经深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会注册(证监许可20201461 号)。本次债券已于 2020 年 7 月 31 日完成首期 20亿元发行,于 2020 年 8 月 28 日完成第二期 10 亿元发行,于 2020 年 9 月 25 日完成第三期 10 亿元发行,于 2020 年 10 月 22 日完成第四期 20 亿元发行,本期债券为本次债券的第五期发行。 二、本期债券的基本情况和主要条款二、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体:长城证券股份有限公司。 2、本期债券名称:长城证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)。债券简称“21 长城 01”。
23、 3、本期债券发行规模:本次债券的发行总规模不超过 70 亿元,采用分期发行方式, 本期债券为第五期发行, 发行规模为不超过人民币 10 亿元 (含 10 亿元) 。 4、发行方式:本期发行采取公开发行方式。 长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 11 5、票面金额和发行价格:本期债券发行票面金额为人民币 100 元,按面值平价发行。 6、发行对象:符合管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业投资者 (法律、 法规禁止购买者除外) ,不向公司股东优先配售。 7、债券期限:本期债券期限为 3 年。 8、债券利率及付息方式:本
24、期债券为固定利率债券,采取单利按年计息,不计复利,到期一次还本,最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券票面利率及还本付息方式由公司股东大会授权公司董事会 (或由董事会转授权的公司经营管理层)根据发行时市场情况及专业投资者报价情况确定。 9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式和支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券每年付息一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记
25、日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积, 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 11、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日:本期债券的起息日为 2021 年 1 月 20 日。 13、付息债权登记日:按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 长城证券股份有限公司面向专
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