金融街:2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、 金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司 (住所:北京市西城区金城坊街7号) 2021年年面向专业投资者面向专业投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第(第一一期)期) 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、簿记管理人、债券受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日:签署日: 年年 月月 日日 金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019年修订)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容
2、与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书 (2015年修订) 、 深圳证券交易所公司债券上市规则 及其它现行法律、 法规的规定,以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件, 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法(2019年修订)的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有
4、本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 2 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价
5、和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、金融街控股股份有限公司 (以下简称 “发行人” 、 “本公司” 、 “公司” 、“金融街控股”)于2020年6月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可20201382号文同意向专业投资者公开发行面值不超过人民币181亿元公司债券的注册。 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与
6、交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合一定的资质条件, 相应资质请参照 证券期货投资者适当性管理办法和 深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知 。参与本期债券申购的专业投资者应确认其具备相关申购资格, 应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士,并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。 二、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请, 并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合在深
7、交所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前, 公司财务状况、 经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 三、发行人最近一期末净资产为3,905,609.04万元(截至2020年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数),合并口径资产负债率为76.93%,母公司口径资产负债率为72.86%。 本期债券上市前, 发行人最近
8、三个会计年度实现的年均可分配利润为323,894.92万元(2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),经合理估计最近三个会计年度实现的年均可分配金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 4 利润不少于公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用级别为AAA, 本期债券的信用等级为AAA, 上述级别反映了本期债券安全性极高, 违约风险极低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或
9、受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 根据相关主管部门的监管要求和中诚信国际的业务操作规范, 在本次评级结果有效期内, 中诚信国际将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是中诚信国际在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 如中诚信国际未能按时披露上一年度跟踪评级报告, 中诚信国际将根据相关主管部门监管的要求和中诚信国际的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。 在发生可能影响发行人信用评级的重
10、大事项时, 中诚信国际将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知中诚信国际相应事项。中诚信国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 中诚信国际将在监管部门指定媒体及中诚信国际的网站上公布持续跟踪评级结果。 在中诚信国际开展跟踪评级调查时, 发行人将积极予以配合提供相应调查所需资料、信息及相关情况的说明。 五、发行人主体信用评级AAA, 本期公司债券信用等级AAA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响,
11、市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 5 定性。 七、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-725,432.81万元、-902,913.32万元、266,029.49万元和14,842.84万元。2018年度,发行人经营活动产生的现金流量净额较2017年减少177,480.51万元,主要系公司销售签约回款较2017年增加47亿元,同时公司加大项目开发
12、投资力度,项目获取和工程建设支出较2017年增加62亿元。2019年,发行人把握市场机遇,开发业务销售签约和回款较2018年度同期增加,此外,发行人坚持稳健投资策略,新增项目投资额较2018年同期减少,经营活动产生的现金流量净额大幅好转,实现经营活动现金流净额266,029.49万元。2020年1-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额为14,842.84万元, 上年同期为700,212.23万元,下滑的主要原因系受新冠肺炎疫情影响,公司销售项目开盘时间相对集中于二、三季度,导致销售回款较上年同期减少。本期债券的偿债资金一部分来源于发行人开发项目销售回款及持有项目经营收入, 若未来发行人经营活
13、动产生的现金流量净额波动较大,则会在一定程度上对发行人的偿债能力造成不利影响。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内,若受不可控制的因素影响, 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、遵照公司法、管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人
14、会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书6 违约责任,公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定
15、的债券受托管理协议。 十一、近年来,宏观经济增长速度放缓,中国经济进入“新常态”。针对宏观经济及行业周期波动,发行人制定了相应的应对措施,根据市场形势变化和自身存货情况,主动调整部分项目工程进度。未来,发行人需要继续把控开发进度,调研市场需求, 但如果发行人在国民经济和行业发展周期的不同阶段不能及时调整经营策略,可能会对发行人未来的盈利和发展前景产生一定影响。 十二、发行人的房地产开发业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一直根据国内经济发展、 房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。近年来,政府实施总体趋严但具有差异化的房地产调控政策。2017年,监管部门坚持“房子是用来住的,
16、不是用来炒的”总基调,对房地产市场因城施策、分类调控。2018年底,中央经济工作会议提出:“构建房地产市场健康发展长效机制,坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因城施策、分类指导,夯实城市政府主体责任,完善住房市场体系和住房保障体系”。2019年中央经济工作会议后,住房与城乡建设部的年度工作会议提出:房地产市场工作目标为“稳地价、稳房价、稳预期,促进房地产市场平稳健康发展”。房地产政策直接影响发行人的房地产业务及去库存情况,如果未来国家房地产政策发生变化,可能会给发行人业务带来一定程度影响。 十三、截至2017年末、 2018年末、 2019年末和2020年9月末, 发行人投资性房地产分别为
17、3,715,119.15万元、3,858,107.36万元、3,968,556.73万元和4,128,229.62万元,占当年总资产的比重分别29.67%、25.93%、24.50%和24.39%,近三年发行人主动增持北京、上海、天津等城市核心区域的优质物业,投资性房地产规模逐年上升。近三年,发行人公允价值变动损益分别为210,318.18万元、2,365.65万元和68,294.78万元,占当期利润总额的比重分别为37.56%、0.43%和11.95%,2017年公允价值变动损益规模及占比均相对较高。 若当地房地产市场出现极端恶化情况, 有可能导致投资性房地产公允价值下降,可能对发行人的资产
18、流动性和公允价值造成影响。但公司目前持有的投资性房地产位于北京、上海和天津等中心城金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 7 市的核心区域,资产保值能力较强,增值空间较大。 十四、截至2020年9月末,发行人房地产项目预计总投资金额为756.72亿元,累计投资金额为597.98亿元,尚未投资金额为158.74亿元。随着公司在建拟建项目开发推进并继续拓展新的项目,将对公司融资及资金调配带来一定压力。未来发行人将合理安排项目开发节奏, 有序推进销售签约, 提升销售回款效率; 同时,发行人主体评级为AAA,资信情况良好,发行人将积极拓宽融资渠道,通过多
19、种方式筹集低成本资金,优化债务结构,保证公司现金流安全稳健。 十五、为支持业务发展需要,发行人筹资活动流入规模较大;同时,公司在中心城市核心区域主动增持优质自持物业,项目由开发销售转为持有经营,无法实现签约回款, 近年来有息负债有所上升。 截至2017年末、 2018年末和2019年末,发行人有息负债分别为6,302,543.93万元、8,318,838.33万元和8,773,757.53万元。发行人因正常经营需要,有息负债规模有所增加,未来可能面临一定的本息偿还压力,进而可能会对本期债券的偿还产生不利影响。 十六、截至2017年末、 2018年末、 2019年末和2020年9月末, 发行人存
20、货余额分别为5,789,624.01万元、 7,763,847.01万元、 8,004,109.94万元和8,301,740.58万元,占资产总额的比重分别为46.24%、 52.18%、 49.41%和49.04%。 发行人存货规模较大,且占资产的比例相对较高,主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目开发较多。如果未来房地产市场出现大幅下滑,将可能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 发行人开发的地产和物业主要集中在区域中心城市的核心区域,需求相对稳定,且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划,能有效确保存货实现销售并逐步结算转化为销售收入。 十七、因业务发展需要,发
21、行人的部分资产通过抵质押手段来获得银行借款,主要包括固定资产、无形资产、投资性房地产及存货等。截至2020年9月末,发行人受限资产总计5,223,803.69万元,占当期总资产的30.86%,发行人受限资产规模较大,如果该部分资产因融资问题产生纠纷,将对发行人的正常经营造成不利影响。 十八、截至2019年末,发行人可结算规划建筑面积1,753万平方米(对应权益规划建筑面积1,401万平米),项目主要集中于北京、上海、广州、深圳等一线城金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书8 市以及天津、重庆、武汉、成都、苏州等区域中心城市的核心区域。2019年,
22、发行人实现销售签约面积118万平方米,实现销售签约金额319亿元。发行人库存集中于一线城市和区域中心城市,但不同区域受行业调整因素影响,去化程度存在一定的差异。未来,发行人将继续把控开发进度,调研市场需求,定制针对性的销售策略,促进项目销售去化。 十九、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,发行人营业外支出分别为630.21万元、1,968.16万元、8,872.14万元和2,931.45万元。2019年度,发行人营业外支出较2018年度增加350.78%,主要系发行人因下述合同纠纷案预提违约金8,114.81万元。北京富饶房地产开发有限公司诉北京华融基础设施投资有限责
23、任公司、北京华融综合投资有限公司合作开发合同纠纷案,发行人为第三人参加诉讼。 北京市第二中级人民法院于2019年12月27日做出一审判决,判决发行人支付富饶公司逾期交房违约金8,114.81万元。发行人认为:公司作为第三人,法院判决超出富饶公司的诉讼请求范围,违反了“不告不理”原则;同时,公司不存在任何逾期交房责任。为此,发行人已提起上诉,目前该案仍在北京市高级人民法院二审审理阶段。发行人根据会计准则预提相应违约金8,114.81万元。2020年9月27日,富饶重审二审案件在北京高院第一次正式开庭。后续进展等待北京高院进一步通知。 该案涉案金额占发行人2019年度净利润的1.97%, 金额相对
24、较小,且发行人已足额预提违约金, 预计后续对发行人整体的盈利能力和生产经营不构成重大影响。 二十、经发行人自查,近三年及一期,发行人及纳入合并范围的子公司不存在国发【2010】10号文、国办发【2013】17号文中禁止的土地闲置、炒地等违法违规行为,不存在被国土部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。近三年及一期相应商品住房开发项目不存在 “捂盘惜售” 、 “哄抬房价” 等违法违规情形,亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均已对前述事项作出承诺。 二十一、2020年1-9月, 发行人实现归属于母公司所有者的净利润为9.10
25、亿元,较上年同期减少33.87%, 主要系受新冠肺炎疫情影响, 发行人本期营业收入下降所致。 对此, 发行人及时成立疫情防控小组, 制定疫情防控方案并组织落实。 2020金融街控股股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书9 年3月份开始,在做好疫情防控的基础上,公司和各子公司积极落实政府要求,有序推动复工复产。 公司开发业务通过开源节流、 加快前期效率、 加强工程管理、扩大销售途径、调整推货节奏等措施,保障项目开发销售逐步恢复;资产管理业务通过强化卫生安全管理、加强客户租约管理、严格成本费用管控等措施,尽可能降低疫情对公司业务经营的影响。 二十二、截至202
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