东北证券:2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、 (住所:吉林省长春市生态大街 6666 号) 2021 年年面向专业投资者面向专业投资者 公开发行公开发行短期短期公司债券公司债券(第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 主承销商、债券受托管理人主承销商、债券受托管理人 (住所:苏州工业园区星阳街 5 号) 签署日期:签署日期:2021 年年 月月 日日 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 I 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所()网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全
2、文,并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中及本募集说明书摘要财务会计资料真实、完整。 主承销商承诺募集说
3、明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本次债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者本次债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等
4、方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 II 立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何
5、决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本次债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师
6、、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 III 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 一、本次债券发行上市一、本次债券发行上市 经深圳证券交易所审核同意,并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可20201542 号) ,发行人获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的短期公司债券。本期债券为第一期发行,发行规模不超过人民币 15 亿元。 经联合资信评估股份有限公司综合评定, 公司
7、主体长期信用等级为 AAA 级, 本次债券信用等级为 A-1 级。本次债券发行上市前,公司最近一期期末净资产为 169.83 亿元元(截至 2020 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计) ,合并口径资产负债率为 67.13%,母公司口径资产负债率为 68.75%(总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算) 。本次债券上市前,公司 2017 年、2018 年及 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 6.67 亿元、3.01 亿元和 10.07 亿元,最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 6.58 亿元,预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行
8、及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通二、上市后的交易流通 本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其
9、他交易场所上市。 三、三、投资者适当性投资者适当性 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 四、四、质押式回购质押式回购 经联合资信评估股份有限公司综合评定, 公司主体长期信用等级为 AAA 级, 本次债券信用等级为 A-1 级,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 IV 按登记公司的相关规定执行。 五五、本次债券的担保、本次债券的担保 本次债
10、券为无担保债券,能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本次债券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,则可能使本次债券不能按期足额兑付。 六六、本次债券的评级、本次债券的评级 经联合资信评估股份有限公司综合评定, 公司主体长期信用等级为 AAA 级, 本次债券信用等级为 A-1 级,评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 考虑到资信评级机构对公司主体和本次债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来资信评级机构调低对公司主体或本次债券的信用评级
11、,本次债券的市场价格将有可能随之发生波动,从而给持有本次债券的投资者造成损失。 根据中国证监会相关规定、 评级行业惯例以及联合资信评估股份有限公司的制度规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,联合资信评估股份有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合资信评估股份有限公司网站和深圳证券交易所网站予以公告。 七七、利率波动对本次债券的影响、利率波动对本次债券的影
12、响 债券作为一种固定收益类金融工具,其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动,未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性,市场利率的波动可能使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 八八、经营业绩波动及经营性现金流量波动的风险、经营业绩波动及经营性现金流量波动的风险 公司合并口径财务报表中,2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司股东的净利润分别为 6.67 亿元、3.01 亿元和 10.07 亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为 45.01 亿元、-7.15 亿
13、元和 78.28 亿元。受证券行业变化影响,公司整体盈利能力和公司经营性现金流量净额波动幅度较大。 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 V 在本次债券存续期间,受证券市场行情等因素影响,公司净利润可能存在较大波动,公司的经营性现金流量可能呈净流出态势,并导致本次债券偿付存在一定的风险。 九九、市场竞争风险、市场竞争风险 根据中国证券业协会统计信息,截至 2019 年末,共有各类证券公司 133 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此,目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段,各证券公司在资本
14、实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距,公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外,随着中国国内金融服务领域的进一步开放,外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深,其所从事的业务范围也会逐渐扩大;而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面,中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域,如证券承销、资产管理等领域进行渗透,与证券公司形成了激烈竞争。未来,若分业经营的限制逐步放开,银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争,发行人将面临更激烈的竞争。 十十、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险、公司
15、主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约,我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理和信用交易等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此,公司主要业务存在因宏观经济及市场波动影响而导致收入和利润不稳定的风险。 十十一一、公司金融资产公允价值
16、变动的、公司金融资产公允价值变动的风险风险 公司报告期各期末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及交易性金融资产合计余额分别为 79.84 亿元、200.44 亿元、281.58 亿元和 250.25 亿元,两项合计占资产总额比例分别为 13.32%、30.83%、41.28%和 37.69%,比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动,公司的当期损益将面临较大波动的风险,将一定程度上影响发行人的偿债能力。 十十二二、公司股东持有发行人的股份被质押和被司法冻结的风险、公司股东持有发行人的股份被质押和被司法冻结的风险 截至 2020 年 9 月 30 日,公司第一大股
17、东吉林亚泰(集团)股份有限公司共持有公司 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 VI 股份 721,168,744 股,占公司总股本的 30.81%;质押股份数量 563,190,000 股,占亚泰集团所持公司股份比例 78.10%,占公司总股本 24.06%,公司第一大股东质押股权比例较高。 截至 2020 年 9 月 30 日,公司第二大股东吉林省信托有限责任公司共持有公司股份276,073,582 股,占公司总股本的 11.80%,冻结股份数量为 276,073,582 股,占吉林省信托有限责任公司所持股份比例 100%。 如公司股东所持有的被质押和被司法
18、冻结的发行人股份未来被处置,将有可能导致公司股权结构发生变化。 十十三三、股票质押业务风险、股票质押业务风险 截至 2019 年末,公司股票质押式回购业务规模为 43.10 亿元,2019 年当年股票质押业务计提信用减值损失 1.71 亿元。如果未来市场情况产生波动导致发行人股票质押业务出现违约的范围增大,可能造成公司进一步资金损失,使得公司的财务状况和经营业绩受到影响,进而可能对公司的偿债能力产生一定影响。 十十四四、其他业务收入占比较高的风险其他业务收入占比较高的风险 发行人在报告期内营业收入中其他业务产生的营业收入分别为 206,057.28 万元、402,800.29 万元、459,9
19、21.55 万元和 175,142.17 万元,占营业收入的比分别为 41.83%、59.41%、57.72%和 34.49%,占比较高。其他业务板块收入主要是由渤海期货及其子公司开展风险管理业务产生的大宗商品的现货买卖收入组成。由于该板块收入占营业收入比例较高,如果市场情况发生波动,可能会对公司营业收入规模产生不利影响。 十十五五、投资者适当性投资者适当性 本次债券面向专业投资者公开发行。本次债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法及深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法等相关法律法规规定的专业投资者。 十十六六、政策法规变化的风险、政策法规变化的风险 发行人所处的证券行业是受到高
20、度监管的行业,业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策,如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对发行人的各项业务产生影响。因此,发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 VII 十十七七、投资者须知、投资者须知 投资者购买本次债券,应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本次债券上市交易由深圳证券交易所审核,并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价,也不
21、表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十十八八、申报材料更名、申报材料更名 本期公司债券系分期发行的第一期公司债券,发行人已将原申报材料东北证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要中涉及“2020年面向专业投资者公开发行短期公司债券”表述现更换为“2021 年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期) ” 。发行人承诺:本期债券各公告类文件全称
22、更名后与原相应申请文件效力相同,原申请文件继续有效。 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书 目录目录 声声 明明 . I 重大事项提示重大事项提示 . III 释释 义义 . 9 第一节第一节 本次发行概况本次发行概况 .11 一、发行人简介 . 11 二、本次债券审核及注册情况 . 11 三、本期发行的基本情况及发行条款 . 11 四、本期债券发行及上市安排 . 11 五、本期债券发行的有关机构 . 15 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 17 七、认购人承诺 . 17 第二节第二节 发行人及本次债券的资信情况发行人及本次债券的资信情况 . 18
23、 一、信用评级情况及资信评级机构 . 18 二、信用评级报告主要事项 . 18 三、发行人最近三年及一期的资信情况 . 19 四、最近三年及一期主要偿债能力财务指标 . 23 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 24 一、发行人概况 . 24 二、发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况 . 24 三、发行人股本结构 . 26 四、发行人主要参、控股子公司基本情况 . 28 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 31 六、发行人经营范围及主营业务情况 . 39 七、发行人内部组织架构及公司治理情况 . 40 八、发行人的独立性 . 42 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息
24、 . 44 一、最近三年财务报告审计情况 . 44 二、财务报表的编制基础 . 44 三、最近三年及一期财务会计资料 . 44 四、近三年合并财务报表范围的变化 . 54 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正. 55 六、最近三年及一期的主要财务指标 . 58 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 . 61 一、本期债券募集资金规模 . 61 二、本期债券募集资金用途 . 61 三、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 61 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 . 61 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 . 62 六、资金运营内控制度、资金管理运营模式和短
25、期资金调度应急预案 . 62 第六节第六节 备查文件备查文件 . 64 一、备查文件 . 64 二、查阅地点 . 64 东北证券股份有限公司面向专业投资者公开发行短期公司债券募集说明书摘要 9 释释 义义 在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下特定意义: 公司/本公司/发行人/东北证券 指 东北证券股份有限公司 本次债券 指 东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券 本期债券 指 东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期) 本次发行 指 本次公司债券的发行 董事会 指 东北证券股份有限公司董事会 监事会 指 东北证券股份
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