ST天成:2019年年度报告.PDF
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1、贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 1 / 196 公司代码:600112 公司简称:ST 天成 贵州长征天成控股股份有限公司贵州长征天成控股股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 2 / 196 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
2、担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了保留意见保留意见的审计报告,本公司董的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报表进行审计,并出具了保留意见审计报告(CAC 证审字20200285 号),具体详见公司同日发布的关于贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年度审计报告非标意见的专项说明
3、(CAC 证审字20200285 号)。 四、四、 公司负责人公司负责人高健高健、 主管会计工作负责人、 主管会计工作负责人黄巨芳黄巨芳及会计机构负责人 (会计主管人员)及会计机构负责人 (会计主管人员) 黄琴黄琴声明:声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于2019年度公司未满足公司章程中利润分配的条件,因此公司拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用
4、 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是 九、九、 重大风险提示重大风险提示 (1)中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报表进行审计,并出具了保留意见审计报告(CAC 证审字20200285 号),具体详见公司同日发布的关于贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年度审计报告非标意见的专项说明(CAC 证审字
5、20200285 号)。 (2)中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度财务报告内部控制的有效性进行审计,对公司内部控制的有效性出具了否定意见,具体详见公司同日发布的由中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计报告(CAC 证内字20200020 号) 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 3 / 196 (3)公司因存在被控股股东银河天成集团有限公司非经营性占用资金以及违规担保的情形,根据上海证券交易所股票上市规则第 13.4.1(五)条规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票已于 2019 年 5 月 24 日起被实行其他风险警示。 经公司自查,截
6、止本报告披露日,公司控股股东资金占用发生总额为 51,280.82 万元,资金占用余额为 31,153.07 万元;公司违规担保总额为 45,133 万元,违规担保余额为 11,180 万元。截至目前公司已对公司自查发现的控股股东资金占用、违规担保情况进行了充分披露,董事会将持续高度重视内控建设,并继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项,若发现该等违规事项,公司将严格遵守相关法律法规,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并杜绝此类事项再次发生。 (4)2019 年 1 月 1 日至本报告发布日,公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共 60 起,涉及金额合计 111,700.5
7、4 万元,其中尚未结案的案件共 41 起,涉及金额合计 97,877.69 万元。部分诉讼案件执行后将对上市公司损益产生负面影响。因部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕,目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响,公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 (5)因上述诉讼、仲裁事项,公司及子公司多项资产被查封,截止本公告披露日,公司被查封、冻结的资产账面价值合计为 83,071.37 万元,占公司最近一期经审计总资产的 49.66%。公司资产被查封、冻结事项,对公司日常生产经营造成一定的影响。公司部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况,公司正
8、在积极与相关各方协商,通过部分偿还、增加担保、展期等方式努力达成债务和解方案,尚不排除后续新增资产被查封冻结的情形,公司将合理安排和使用资金,并通过处置非经营性资产、合法贷款等方式全力筹措资金,保证日常生产经营活动正常开展。敬请广大投资者注意投资风险。 (6)截至本公告披露日,公司共涉及 520 起证券虚假陈述责任纠纷案件,诉讼金额共计人民币 8,617.70 万元,占公司最近一期经审计净资产的 23.46%。上述诉讼事项对公司生产经营管理未造成重大影响。公司后续将积极采取各项措施,妥善处理诉讼事宜,依法维护公司和广大股东的合法权益。公司将持续关注相关案件进展情况,并及时履行信息披露义务,敬请
9、广大投资者注意投资风险。 十、十、 其他其他 适用 不适用 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 4 / 196 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 11 第五节第五节 重要事项重要事项 . 24 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 40 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 44 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况
10、 . 45 第九节第九节 公司治理公司治理 . 51 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 55 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 56 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 196 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 5 / 196 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天成控股 指 贵州长征天成控股股份有限公司 银河集团 指 银河天成集团有限公司 长征电气 指 贵州长征电气有限公司 长征电力 指
11、 贵州长征电力设备有限公司 银河开关 指 北海银河开关设备有限公司 江苏风电 指 江苏银河长征风力发电设备有限公司 香港长城矿业 指 香港长城矿业开发有限公司 贵银金融租赁 指 贵阳贵银金融租赁有限公司 天成信息 指 天成信息服务有限公司 西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司 银河生物 指 北海银河生物产业投资股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 贵州长征天成控股股份有限公司 公司的中文简称 天成控股 公司的外文名称 GUIZHOU CHANGZHENG TI
12、ANCHENG HOLDING CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TCKG 公司的法定代表人 高健 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 戚莉丽 戚莉丽 联系地址 贵州省遵义市武汉路长征电气工业园 贵州省遵义市武汉路长征电气工业园 电话 0851-28620788 0851-28620788 传真 0851-28654903 0851-28654903 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 贵州省遵义市汇川区武汉路临1号 公司注册地址的邮政编码 563002 公司办公地址 贵州省遵义市汇川区武汉路长征电气工业园 公司办公地址的邮政
13、编码 563002 公司网址 电子信箱 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 6 / 196 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST天成 600112 天成控股 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 天津
14、经济技术开发区第二大街21号4栋1003室 签字会计师姓名 张乾明、周志 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 266,355,402.38 509,662,920.96 -47.74 564,970,731.53 归属于上市公司股东的净利润 -846,007,878.14 12,006,476.79 -7,146.26 12,749,438.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -691,180,375.
15、78 -145,124,611.88 -376.27 -46,248,733.84 经营活动产生的现金流量净额 -113,661,944.24 -167,491,181.27 32.14 82,018,707.13 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减(%) 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 367,366,174.10 1,213,628,665.25 -69.73 1,148,513,947.05 总资产 1,672,653,738.49 2,470,570,545.40 -32.30 2,918,655,018.42 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要
16、财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益(元股) -1.6614 0.0236 -7,139.83 0.0250 稀释每股收益(元股) -1.6614 0.0236 -7,139.83 0.0250 扣除非经常性损益后的基本每股-1.3574 -0.2850 -376.28 -0.0908 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 7 / 196 收益(元股) 加权平均净资产收益率(%) -110.1091 1.0400 减少111.1491个百分点 1.0995 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -89.9581 -12.5
17、702 减少77.3879个百分点 -3.9884 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用
18、 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 40,952,868.38 43,199,614.61 80,396,472.65 101,806,446.74 归属于上市公司股东的净利润 30,124,156.23 -68,737,356.73 -34,705,413.35 -772,689,264.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
19、的净利润 -20,327,999.89 -17,077,886.39 -30,387,808.45 -623,386,681.05 经营活动产生的现金流量净额 -6,683,659.08 29,548,489.78 -8,410,293.20 -128,116,481.74 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注(如适用) 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 233,317.79 152,212,942.19 -951.44 越
20、权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符5,883,399.19 6,496,629.08 4,016,878.56 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 8 / 196 合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 5
21、9,386.01 -1,270,324.13 -1,006,934.49 企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -136,658,458.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债
22、产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -215,876.89 -98,445.65 47,770,639.69 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 / / 11,445,128.98 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 贵州长征天成控股股份有限公司 2019 年年度报告 9 / 196 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的
23、其他营业外收入和支出 -24,129,270.25 953,737.75 -3,495,135.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,163,450.57 268,546.58 合计 -154,827,502.36 157,131,088.67 58,998,172.38 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一) 主要业
24、务 天成控股主营业务包括电气设备制造、矿产资源开发业务。 (二) 经营模式 1、电气设备制造业务 电气设备制造是公司的传统经营业务,公司所生产的电气设备主要用于电力系统的控制和保护,既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行,也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除,从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全,电气设备的安全性、稳定性对电力系统的安全、有效运行具有十分重要的意义。 目前公司该板块业务主要产品系中压电气设备,公司生产的中压产品固体绝缘环网柜已达到国际先进水平,在电气设备市场中具有良好的品牌形象。中压电气产品主要包括固封式真空断路器、S
25、F6 气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜等。 (1)销售模式 中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造,采取直接销售、经销商代理及 OEM 贴牌合作等多种销售模式。 (2)采购模式 公司所有大宗采购均通过招标方式进行。 公司生产管理部门根据实际需求情况制定采购计划,采购部会综合考虑供应商的生产能力、售后服务、技术保障和相关资质等挑选优质的供应商,然后企业对供应商的产品进行试用,合格后再进行采购。对于大额销售合同所采用的原材料,公司在投标报价阶段就与供应商达成采购意向,在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行成本控制,尽量减少原材料价格波动对利润水平的影响。公司与零部件供应商建立了稳定的合作
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