先达股份:2021年年度股东大会会议材料.PDF
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1、先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 山东先达农化股份有限公司山东先达农化股份有限公司 20212021 年年度股东大会年年度股东大会 会议材料会议材料 2022 年 5 月 19 日 先达股份 603086 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 20212021年年度股东大会会议须知年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据公司法上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关法律、法规及规范性文件,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 2、为保证本次大会的严肃
2、性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的,不在签到表上登记签到的, 或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人,不得参加表决。 3、 出席会议的股东 (或股东代理人) 依法享有发言权、 表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当在办理会议登记手续时提出, 股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的,大会主持人将按照其持有股份的多到少
3、的顺序安排发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率,每一股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、 股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
4、人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场。 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 6、为保证会场秩序,进入会场后,请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。 7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未
5、进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利, 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。 山东先达农化股份有限公司 2022年5月19日 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 20212021 年年度股东大会会议议程年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议时间:2022年5月19日(星期四)13:30 2、网络投票时间:2022年5月19日(星期四) 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通
6、过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式 三、现场会议地点:济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室 四、会议主持人:董事长王现全 五、会议签到:13:15前,各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场,签到。 六、会议议程 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况,宣布山东先达农化股份有限公司2021年年度股东大会会议开始。 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。 3、审议各项议案 (1)公司2021年度董事会工作报告 (2)公司2021年度监事会工作报告 (3)关于2021年
7、年度报告及其摘要的议案 (4)公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 (5)关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 (6)关于公司董事、监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 (7)关于续聘2022年度审计机构的议案 (8)关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案 (9)关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案 (10)关于修订公司章程的议案 4、听取公司独立董事2021年度述职报告 5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。 6、休会,表决统计(包括现场投票和网络投票结果) 7、复会,宣布表决结
8、果 8、宣读股东大会决议 9、见证律师宣读法律意见书 10、签署股东大会决议和会议记录 11、主持人宣布会议结束 山东先达农化股份有限公司董事会 2022年5月19日 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 20212021年年度股东大会会议议案年年度股东大会会议议案 议案议案1 1: 2022021 1 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东及股东代表:各位股东及股东代表: 2021 年,山东先达农化股份有限公司(以下简称“公司” )董事会严格遵守公司法 证券法 股票上市规则等法律法规及公司章程 董事会议事规则等公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各
9、项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作,保障了公司良好的运作和可持续发展。现将2021 年度董事会工作情况汇报如下: 一、公司总体经营情况 报告期内,公司实现营业收入 220,253.81 万元,较去年同期增长 16.19%;实现归属于上市公司股东的净利润 17,738.03 万元,较去年同期增长 0.76%。报告期末,公司总资产 272,510.60 万元,归属上市公司净资产 183,787.81 万元,资产负债率 32.56%。 二、董事会日常工作运行情况 (一)董事会会议情况 报告期内,公司共召开 6 次董事会会议。 (1)2021
10、年 3 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案 。 (2)2021 年 3 月 22 日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案 关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案 关于聘任公司高级管理人员的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 。 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 (3)2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了公司2020 年度总经理工作报告 公司 2020 年度董事会工作报告 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
11、公司 2021 年第一季度报告 公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告 公司 2020 年度独立董事述职报告 公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 关于支付 2020 年度审计费用的议案 公司 2020 年度内部控制评价报告 关于公司董事、监事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的议案关于公司高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案关于续聘 2021 年度审计机构的议案关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案 关于公司
12、及子公司开展外汇套期保值业务的议案 关于调整公司组织架构的议案 关于修订的议案 关于修订公司章程的议案 关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案 。 (4)2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了公司2021 年半年度报告及其摘要 。 (5)2021 年 9 月 14 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 。 (6)2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了公司2021 年第三季度报告 关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案 。 (二)董事会专门
13、委员会履职情况 公司董事会专门委员会自设立以来,严格遵照公司章程和董事会各专门委员会工作细则的有关规定开展工作,对涉及职权范围内的重大决策、薪酬制定与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议,较好地履行了职责。 公司董事会下设战略委员会、 薪酬与考核委员会、 审计委员会、 提名委员会。 1、董事会战略委员会履职情况。 报告期内,公司未召开战略委员会会议。 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况。 报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据董事会薪酬与考核委员会工作细则规定,勤勉尽责,共召开 2 次会议,对公司董事、高级管理人员薪酬及考核情况等事宜进行了审议。 3
14、、董事会审计委员会履职情况。 报告期内,董事会审计委员会根据董事会审计委员会工作细则的有关规定开展工作,共召开 3 次会议,对公司财务审计报告、定期报告、内控报告、内部审计计划等事项进行审查与监督, 重点对公司各定期报告编制工作进行监督审核, 安排时间与会计师进行沟通, 充分掌握审计进度, 监督审计工作的重要事项。 4、董事会提名委员会履职情况 报告期内, 公司召开 2 次提名委员会会议, 对候选人的任职资格、 教育背景、工作业绩进行认真审核,发表同意提名相关候选人的审核意见,并提交董事会审议。 (三)董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会,公
15、司董事会根据公司法 证券法等相关法律法规和公司章程的规定,及时执行股东大会审议通过的各项决议。 (四)独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事严格按照公司法 证券法等相关法律法规的规定及公司章程 独立董事工作制度的要求,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障,切实保障了公司及公司股东的利益。 三、2022 年董事会主要工作任务 2022 年,公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则,认真履行股东大会赋予董事会的职责,聚焦目标,夯实发展基础,提升管理效率,努力实先达股份 2021
16、年年度股东大会会议材料 现经营目标; 同时促进公司各业务条线的转型升级以及各子公司的相互协调发展,促进各板块各业务单元发挥各自优势,互相弥补短板,进一步稳固和提升公司的核心竞争能力。 1. 提升公司治理水平。董事会将深入研究公司治理理论和治理框架,充分借鉴优秀公司的最佳实践案例,针对公司治理的薄弱环节,落实各项整改措施,加强决策信息的收集,优化决策方案,不断完善董事会议事规则,逐步健全科学决策机制,不断提升公司治理水平。 2.强化风险管控。 2022 年, 董事会将督导公司系统提升经营管理工作质量。严控运营风险,进一步优化和完善运营分析,促进公司经营稳步发展;严控质量管理风险;严控安全环保管理
17、风险,确保经营生产安全;加强法治建设,强化合规管理,严控法律合规风险。 3、扎实做好董事会日常工作。公司董事会将持续做好信息披露工作,以提升公司规范运作和透明度为导向,保证公司信息披露内容的真实、准确、及时和完整,主动接受社会和广大投资者的监督。同时,加强投资者权益保护工作,严格按照内幕信息知情人登记备案制度规定,加强内幕信息登记、保密和管理工作。 4、完善激励与约束机制。公司将继续优化人才培养体系,打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道,增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设,激励与约束机制并重,充分调动员工积极性、主动性和创造性,为公司长期发展提供持
18、续动能。 5、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理,加强与投资者的沟通交流,形成与投资者之间的良性互动,保护中小投资者的利益和股东的合法权益,努力实现公司价值和股东利益最大化。 该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,请各位股东及股东代表予以审议。 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 议案议案2 2: 公司公司20212021年度监事会工作报告年度监事会工作报告 各位股东及股东代表:各位股东及股东代表: 2021 年,山东先达农化股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵守公司法证券法等法律法规和公司章程监事会议事规则等有关规定,恪尽职守,认真履行了监事会职能。报告
19、期内,公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式,对公司财务情况、重大事项决策程序、依法运作情况和董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,积极维护全体股东的权益。现将 2021 年度监事会工作情况汇报如下: 一、监事会会议召开情况一、监事会会议召开情况 2021 年,公司监事会共召开 6 次会议,会议的召开与表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下: (一)2021 年 3 月 5 日召开第三届监事会第二十次会议,审议通过了关于公司监事会换届选举的议案 。 (二)2021 年 3
20、月 22 日召开第四届监事会第一次会议,审议通过了关于选举公司第四届监事会主席的议案 。 (三)2021 年 4 月 26 日召开第四届监事会第二次会议,审议通过了公司2020 年度监事会工作报告 关于 2020 年年度报告及其摘要的议案 公司 2021年第一季度报告 公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告 关于2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 公司 2020 年度内部控制评价报告 关于公司董事、监事 2020 年度薪酬情况及 2021 年度薪酬方案的议案 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案 关于公司及
21、子公司向银行申请授信额度及担保的议案关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案 。 (四)2021 年 8 月 27 日召开第四届监事会第三次会议,审议通过了公司先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 2021 年半年度报告及其摘要 。 (五)2021 年 9 月 14 日召开第四届监事会第四次会议,审议通过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 。 (六)2021 年 10 月 25 日召开第四届监事会第五次会议,审议通过了公司 2021 年第三季度报告 关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案 。 二、监事会对相关事项的意见二、监事会对相
22、关事项的意见 报告期内,公司监事会全体成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会会议,对公司日常生产经营、财务状况、关联交易、内部控制有效性等方面进行监督。具体工作情况如下: (一)公司依法运作情况 报告期内,公司监事会根据国家有关法律法规及公司章程的有关规定,通过参加股东大会、列席董事会会议、日常监督等方式对公司的依法运作情况进行了监督。 监事会认为: 公司严格按照 公司法 等相关法律法规和 公司章程的有关规定依法运营,建立了比较完善的内部控制制度并得到有效执行。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决等程序均符合法律法规的相关规定。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉
23、尽责,没有发现违反法律、法规和公司章程等行为,也没有损害公司利益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内, 监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、 检查和审核,并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务体系完善、制度健全;财务状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确,公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)监督公司关联交易情况 先达股份 2021 年年度股东大会会议材料 报告期内,监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查,认为:
24、2021 年度,公司未有关联交易情况的发生;不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (四)监督公司对外担保情况 报告期内,监事会对公司对外担保情况进行了核查,认为:公司只发生公司与其全资子公司之间相互担保的情形,除此以外,公司未发生其他任何形式的对外担保事项。 (五)审核公司内部控制情况 监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查, 监事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行。内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 (六)公司限制性股票解除限售情况 监事会对公司限
25、制性股票解除限售情况进行了监督和审查,公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项符合上市公司股权激励管理办法及公司2020 年限制性股票激励计划(草案)等相关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,不存在激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。 三、三、20222022 年度监事会工作计划年度监事会工作计划 2022 年,公司监事会将继续严格按
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