爱迪尔:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 深深深深深深圳圳圳圳圳圳市市市市市市爱爱爱爱爱爱迪迪迪迪迪迪尔尔尔尔尔尔珠珠珠珠珠珠宝宝宝宝宝宝股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 S SS S S Sh hh h h he ee e e en nn n n nz zz z z zh hh h h he ee e e en nn n n n I II I I Id dd d d de ee e e ea aa a a al ll l l l J JJ J J Je ee e e ew ww w w we ee e e el ll l l ll ll l l le ee e e er rr r r ry
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3、摘摘摘摘摘摘要要要要要要 保保保保保保荐荐荐荐荐荐人人人人人人(主主主主主主承承承承承承销销销销销销商商商商商商) (上上上上上上海海海海海海市市市市市市广广广广广广东东东东东东路路路路路路 6 66 6 6 68 88 8 8 89 99 9 9 9 号号号号号号) 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询
4、自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定安排一、股份锁定安排 (一)实际
5、控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股份; 其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 (二)担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内, 不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份,也不由公司
6、回购该部分股份。 本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五; 离职后半年内, 不转让所直接或间接持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 (三)爱航投资及孙林、张建芳等23名自然人承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 (四)深创投、嘉俪九鼎、星河投资承诺:自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公
7、司本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。 (五)公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲,持有发行人股份的董事及高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺:公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价,本 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-3 人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月; 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;本人不会因职务变更、离职等原因而
8、放弃履行上述承诺。 二、二、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据公司2011年第二次临时股东大会决议, 若公司本次公开发行股票并上市成功, 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三三、主要风险因素、主要风险因素 (一)加盟模式下一)加盟模式下品牌品牌维护维护风险风险 公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。 品牌加盟有利于充分利用加盟商资金和区域零售经验,从而实现公司品牌和规模的快速扩张,实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。截至 2014 年 6 月 30 日,公司已拥有加盟店360 家,覆盖全国 263 个城市。 公司制定了严格的加盟商
9、管理制度,建立了完善的加盟商甄选和培训机制,对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制, 通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理,使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势, 努力打造爱迪尔卓越的品牌战略;公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。 但由于加盟商不在公司的直接控制之下,人力、资金、货物均独立于公司运行,仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑,违反公司加盟商管理制度,从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况, 有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。 (二)二)市场竞争风险市场竞争风险 以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商
10、在一线城市树立起良好的品牌形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-4 三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时,开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局,目前市场集中度不高。 虽然公司坚持以品牌建设为中心,通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动,经营业绩呈现快速增长的良好势态,在珠宝首饰行业树立了较好的口碑;但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比,如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力,在短期内做强做大,进一步巩固和扩
11、大竞争优势,有可能在竞争中处于不利地位。 (三)(三)主要原材料价格波动风险主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看,国际钻石报价整体呈现缓慢上涨态势。报告期内,根据 Idexonline 数据显示,钻石价格在 2011年 6 月达到高点后缓慢回落,并于 2012 年底企稳,2013 年及 2014 年上半年平缓波动。报告期内,黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大,2013 年下跌幅度较深,2014 年上半年小幅回升。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式, 价格波动通常可以传导到零售终端,但如果原材料价格波动不能及时有效传导到零售终端,则可能会影响公司盈利的
12、稳定性。 请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“第五节“第五节 风险因素风险因素”章节全文,并特别关注上述风险。章节全文,并特别关注上述风险。 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行本次发行概况概况 1股票种类:股票种类: 人民币普通股(A 股) 2每股面值:每股面值: 1.00 元 3发行股数:发行股数: 发行新股不超过 2,500 万股,占发行后总股本的比例不低于25%,不进行老股转让。 4每股发行价:每股发行价: 16.48 元 5发行市盈率:发行市盈率: 发行前:13.85 倍(每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前
13、总股本计算) 发行后:18.52 倍(每股收益按照 2013 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6每股净资产:每股净资产: 发行前:6.53 元/股(按照公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后:8.49 元/股(按照公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次募集资金净额,除以本次发行后总股本计算) 7发行方式:发行方式: 采用网下向网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 8承销方式:承销方式: 余额包销 9发行对象:发行对象
14、: 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 10预计募集资金金额:预计募集资金金额: 预计本次发行募集资金总额41,200.00万元,预计募集资金净额35,984.23万元。 11发行费用:发行费用: 5,215.77万元 其中:承销保荐费用其中:承销保荐费用: 3600 万元 审计费用:审计费用: 465 万元 律师费用:律师费用: 170 万元 评估费评估费 496.87 万元 发行手续费用:发行手续费用: 66.90 万元 用于本次发行的用于本次发行的信息披露费信息披露费用:用: 417 万元 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-6 第三节第三
15、节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 中文名称:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 英文名称:Shenzhen Ideal Jewellery Co.,.,Ltd. 法人代表法人代表 苏日明 注注册资本册资本 7,500 万元 注册地址注册地址 深圳市罗湖区东晓路 1005 号北楼二、三楼 经营范围经营范围 珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金饰品、银饰品、翡 翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销售 钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、 钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品;国内贸易(不 含专营
16、、专控、专卖商品) ;经济信息咨询(不含法律、行政法 规、国务院决定禁止及规定需审批的项目) ;兴办实业(具体项 目另行申报) ;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 成立日期成立日期 2001 年 8 月 16 日 整体变更日期整体变更日期 2008 年 8 月 4 日 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式(一)发行人的设立方式 发行人系根据2008年6月5日爱迪尔有限2008年第一次股东会决议, 以爱迪尔有限截至2008年3月31日经审计(深鹏所股审字2008122号)的净资产55,
17、539,539.26元折股,整体变更为股份公司,其中5,000,0000.00元按1:1的比例折为50,000,000股,其余5,539,539.26元计入资本公积。 发行人于2008年8月4日在深圳市工商行政管理局 (现为深圳市市场监督管理局)登记注册,注册号为440301102776065。 (二)发起人及其投入的资产内容(二)发起人及其投入的资产内容 发行人成立时, 原深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司的资产和债务全部由发行 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-7 人承继,设立前后,发行人主要从事钻石镶嵌类珠宝首饰产品的设计、生产和销售,拥有生产经营所需要的资产。 三、发行人的股本情况三、发行人的股
18、本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为7,500万股,本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,500万股,本次新股发行后公司股本将不超过10,000万股。 有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”部分。 (二)主要股东持股情况(二)主要股东持股情况 1 1、截至、截至招股说明书招股说明书摘要签署日,发起人的持股数量和比例情况摘要签署日,发起人的持股数量和比例情况 序号序号 股东名称股东名称
19、 股份数股份数( (万股万股) ) 持股比例持股比例(%)(%) 1 苏日明 2,598.50 34.65 2 苏永明 1,125.06 15.00 3 狄爱玲 510.00 6.80 4 朱新武 354.50 4.73 5 苏啟皓 259.50 3.46 6 苗志国 123.50 1.65 7 苏锦柱 41.50 0.55 8 苏秀清 41.00 0.55 9 苏江洪 31.50 0.42 10 李城峰 31.00 0.41 11 苏翠清 25.50 0.34 12 苏智明 13.50 0.18 13 苏彩清 10.00 0.13 2 2、前十名股东和持股数量、前十名股东和持股数量 序号序号
20、 股东名称股东名称 股份数股份数( (万股万股) ) 持股比例持股比例(%)(%) 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-8 1 苏日明 2,598.50 34.65 2 苏永明 1,125.06 15.00 3 深圳市创新投资集团有限公司 670.00 8.93 4 狄爱玲 510.00 6.80 5 北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙) 500.00 6.67 6 朱新武 354.50 4.73 7 深圳市爱航投资有限公司 334.94 4.47 8 孙 林 300.00 4.00 9 苏啟皓 259.50 3.46 10 深圳市星河投资有限公司 150.00 2.00 3 3、前十名自然人股东、国家
21、股、国有法人股股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东 截至招股说明书摘要签署日,发行人的前十名自然人股东如下: 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数( (万股万股) ) 持股比例持股比例(%)(%) 1 苏日明 2,598.50 34.65 2 苏永明 1,125.06 15.00 3 狄爱玲 510.00 6.80 4 朱新武 354.50 4.73 5 孙 林 300.00 4.00 6 苏啟皓 259.50 3.46 7 苗志国 123.50 1.65 8 张建芳 65.00 0.87 9 张艳杰 60.00 0.80 10 苏锦柱 41.50 0.55 截至招股说明书摘要签
22、署日,发行人无国家股、国有法人股股东。 4 4、外资股股东持股数量和比例、外资股股东持股数量和比例 截至招股说明书摘要签署日,发行人无外资股股东。 (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至招股说明书摘要签署日, 发行人的发起人和主要股东之间关联关系如下表所示: 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-9 关联股东及持股比例关联股东及持股比例 关联关系关联关系 苏日明(34.65%) 、狄爱玲(6.80%) 夫妻关系 苏日明(34.65%) 、苏永明(15.00%) 苏秀清(0.55%) 、苏翠清(0.34%) 苏智明(0.18%)
23、 、苏彩清(0.13%) 兄弟姐妹关系 苏日明(34.65%) 、苏锦柱(0.55%) 苏锦柱为苏日明的姐夫 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况 (一)发行人(一)发行人的主营业务、主要产品及其用途的主营业务、主要产品及其用途 发行人是集珠宝首饰产品设计研发、 生产加工、 品牌连锁为一体的珠宝企业,采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式,开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。 公司主要产品为钻石镶嵌类饰品,涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、胸针等各个品类,主要用于满足人们的装饰、投资和心理需求。 (二)产品销售方式和渠道(二)产品销售方式和渠道 经过多年
24、的探索与实践,公司已经形成了一套完善的、立体化和多渠道的营销体系, 目前公司产品以加盟销售为主,经销销售、自营为辅。各种销售模式简介如下: 模式模式 介绍介绍 加盟销售 公司授权加盟商在特定地点, 开设“爱迪尔珠宝”加盟店/柜, 加盟店/柜所有权归加盟商, 销售公司品牌的货品, 加盟商在公司知识产权使用授权下展开经营并承担全部费用。 公司负责提供统一的发展规划、 统一的营销模式、 统一的服务培训、 统一的市场督导支援以及灵活有效的促销策划等运营举措和服务。 经销销售 为扩大业务规模及培养潜在加盟客户, 公司在日常经营中, 也面向一般客户进行非品牌的批发销售。 客户不得对外使用公司品牌, 公司也
25、不对经销商提供除货品质量保证以外的其他服务。 自营 公司主要通过:龙岩子公司(自营店)面向福建地区直接销售;网络销售平台面向全国直接销售。 发行人的销售渠道主要依靠分布于全国 360 家加盟店、2 家自营实体店和分布在全国各地的经销商来销售公司的产品。 爱迪尔招股说明书摘要 1-2-10 (三)主要原材料(三)主要原材料 发行人主要原材料为铂金、黄金、钻石以及半成品等,使用的能源包括水、电等。 (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1 1、行业竞争情况、行业竞争情况 (1 1)主营主营钻石镶嵌饰品钻石镶嵌饰品 谢瑞麟 谢瑞麟成立于 196
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