同德化工:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 山西同德化工股份有限公司山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. (山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口)(山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐保荐机构机构(主承销商) :(主承销商) : 北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 81 号号 20 办公办公 1T01-06、07、08 号房号房屋屋山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股
2、说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判
3、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意: 1、本公司控股股东张云升(持股 1,506 万股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺:自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后
4、,上述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外,作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、截至 2009 年 12 月 31 日,发行人滚存未分配利润为 8,470.05 万元。根据公司2010 年度第一次临时股东大会决议,公司截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润以及 2010 年 1
5、 月 1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 3、本公司工业炸药产品所需的原材料主要为硝酸铵、乳化剂等化工产品,近三年工业炸药产品原材料占其主营业务成本的平均比例为 77.77%,其中硝酸铵所占比重最大,占其主营业务成本的平均比例为 47.35%。近三年公司硝酸铵的平均采购价格分别为 1,705.17 元/吨、2,257.95 元/吨、1,541.25 元/吨,2009 年比 2008 年、2008 年比2007 年上升幅度分别为-24.48%、 46.50%。 硝酸铵作为普通化工原料, 市场上供应充足,报告期内硝酸铵价格波动幅度较大, 由于硝酸铵是本公司最主要的
6、原材料, 其价格变动对公司经营业绩影响较大, 如果未来其价格继续出现较大波动, 将引起公司生产成本的变化,进而影响公司的经营业绩。 4、本公司生产的胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药民用爆破器材产品,因其含水性和低感度的化学特性,在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性, 但不能排除因偶发因素引发的意外事故, 从而对本公司的生产经营构成较大的影响。 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 5、公司工业炸药产品在 2006 年新的民用爆炸物品安全管理条例实施前,存在超出国防科工委准许生产的品种及核定生产能力生产的情形, 但已经山西省国防科工办和国防科工委同意
7、不做处罚。公司自 2007 年以来严格按照国防科工委准许生产的品种及核定生产能力进行生产。 6、根据财政部、国家税务总局财税字1999290 号技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 、国家税务总局国税发(2000)13 号关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法 的通知 , 近三年公司分别抵免企业所得税 0 元、0 元、 4,386,365.75 元和 0 元。 本公司享有的该项所得税优惠政策依赖于国家制定的优惠政策,若扣除上述税收优惠,本公司近三年合并报表的净利润将分别下降 0、0 和15.84%, 对公司的盈利能力造成一定的影响。 根据国家税务总局国税发200852 号
8、 关于停止执行企业购买国产设备抵免企业所得税政策问题的通知 , 自2008年1月1日起,公司将不再存在该项税收优惠。 7、公司目前持有黄河化工 10.04%的股权,但受行业管理体制的影响,黄河化工的安全生产许可包含在公司的生产许可证中,反映为公司的一个生产点。根据民用爆炸物品安全生产许可实施办法第 19 条规定: “企业安全生产条件降低,或者发生安全生产事故造成人员死亡隐瞒不报的,由省级国防科技工业主管部门责令停止生产,处 3万元以下的罚款; 情节严重的, 报请国防科工委撤销安全生产许可。 ” 2009 年 4 月 9 日,山西省民爆器材管理局出具 关于对山西同德化工股份有限公司所属大宁生产点
9、安全生产监管的说明 , “按照山西省民用爆破器材管理局分点、分线管理的思路,如果黄河化工发生重大安全生产事故,将按照民用爆炸物品安全管理条例及行业有关规定进行处理。需要黄河化工停产整顿的,责令其停产整顿。在停产整顿期间,不会影响同德化工其他生产线的生产。 ”如果黄河化工发生安全生产事故影响到黄河化工经营业绩的,公司作为黄河化工股东之一将以其在黄河化工的股权比例承担相应的损失。 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 不低于 1,500 万股,不低于发行后总股本的
10、 25% 发行价格 23.98 元/股 标明计量基础和口径的市盈率 32.85 倍 (每股收益按照 2009 年末经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前的每股净资产 4.14 元(按照 2009 年 12 月 31 日经会计师事务所审计净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 8.60 元(按照 2009 年 12 月 31 日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 标明计量基础和口径的市净率 2.79 倍 (按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和
11、网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东张云升(持股 1,506 万股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。股东张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉、浙江天力、山东德利承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上
12、述股份可以上市流通和转让。 除上述承诺外,作为公司股东的董事、监事、高级管理人员张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存同时承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 35,970.00 万元、33,014.50 万元 发行费用概算 2,955.50 万元 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第第三三节节 发行人基本情况发行人基
13、本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 山西同德化工股份有限公司 SHANXI TOND CHEMICAL CO.,LTD. 注册资本 4,500 万元 法定代表人 张云升 成立日期 2006 年 1 月 18 日 住所及其邮政编码 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口 邮政编码:036500 电话、传真号码 电话号码: (0350)7264191 传真号码: (0350)7264191 互联网网址 电子信箱 二、发行人历史沿革及改制重组情况 同德化工是由山西同德化工有限公司整体变更设立的股份有限公司,股本总额4,000.00 万元。公司设立时股东为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵
14、、李文升、赵贵存、樊高伟、白利军、王建伟、邬敦伟、樊有明、郭有泉等十四名自然人。2006 年 1 月 18 日,同德化工在山西省工商行政管理局办理了变更登记,注册号为:1400002004534。 2007 年 11 月 22 日,股东张云升、浙江天力、山东德利与公司签订增资协议 ,以 6.35 元/股对公司进行增资。增资后公司注册资本增加为 4,500 万元,股东人数增加为 14 个自然人股东和 2 家法人股东。 三、本次发行前后公司股本结构情况。 项目项目 股东股东名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股本数(万股)股本数(万股) 持股比例(持股比例(% %) 股本数(万股
15、)股本数(万股) 持股比例(持股比例(% %) 有限售条件的股份 张云升 1,506.00 33.47 1,506.00 25.10 张乃蛇 413.20 9.18 413.20 6.89 邬庆文 263.60 5.86 263.60 4.39 浙江天力 260.00 5.78 260.00 4.33 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 邬 卓 256.40 5.70 256.40 4.27 任安增 253.20 5.63 253.20 4.22 秦挨贵 244.01 5.42 244.01 4.07 李文升 227.60 5.06 227.60 3.79 赵贵存 224.8
16、0 5.00 224.80 3.75 樊高伟 184.00 4.09 184.00 3.07 白利军 161.60 3.59 161.60 2.69 山东德利 150.00 3.33 150.00 2.50 王建伟 140.00 3.11 140.00 2.33 邬敦伟 134.80 3.00 134.80 2.25 樊有明 53.80 1.19 53.80 0.90 郭有泉 26.99 0.59 26.99 0.45 本次发行的股份本次发行的股份 0.000.00 0.000.00 1,500.001,500.00 25.0025.00 总总 股股 本本 4,500.004,500.00 1
17、00.00100.00 6,000.006,000.00 100.00100.00 公司发起人、控股股东和主要股东均各自独立,不存在关联关系。 四、发行人业务情况 (一)一)发行人的主营业务发行人的主营业务 公司经营范围为:制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务(限分支机构使用) 、进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件(国家禁止进口的品种除外)并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。 (二二)主要产品及其用途主要产品及其用途 主主 要要 产产 品品 主主 要要 用用 途途 工 业 炸 药 铵油炸药 适用于露天爆破(也可用于无瓦斯、无粉
18、尘爆炸危险的地下中深孔爆破)的无雷管感度的铵油炸药。 岩石膨化硝铵炸药 适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。 煤矿许用膨化硝铵炸药 适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。 煤矿许用粉状乳化炸药 适用于有可燃气和煤尘爆炸危险的爆破工程。 岩石粉状乳化炸药 适用于露天及无可燃气和矿尘爆炸危险的地下爆破工程。 岩石乳化炸药 适用于无沼气或矿尘爆炸危险的爆破工程。 煤矿许用乳化炸药 适用于有沼气或煤尘爆炸危险的爆破工程。 白 炭 黑 作为补强剂应用于橡胶等产品,如轮胎、鞋 作为磨擦剂、增稠剂应用于牙膏等产品 作为载体应用药品、饲料、农药等产品 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要
19、1-2-8 作为消光剂应用于涂料、油漆等产品。 (三三)产品销售方式产品销售方式 公司作为民用爆炸物品的生产企业将产品销售给民用爆炸物品流通企业, 再由流通企业销售给最终用户。民用爆炸物品生产企业与流通企业主要通过一年一度的全国民爆系统订货会(一般在前一年的 12 月份或当年的 1 月份举行)签署销售合同。 2006 年 9 月 1 日新的民用爆炸物品安全管理条例的实施, 民用爆炸物品安全管理条例 明确生产企业可以直销给用户, 让生产企业直接进入市场, 直销自己的产品。同时新条例又规定民用爆炸物品的购销经营管理模式,由以往的事前审批,改为事后备案制度,彻底打破了多年来的地区封锁,形成民爆行业竞
20、争机制,优胜劣汰。 (四四)所需主要原材料所需主要原材料 公司工业炸药的主要原料有硝酸铵、乳化剂、石蜡、硝酸钠、包装物、燃料及动力等。 公司白炭黑的主要原材料有纯碱、硫酸、石英砂、包装物、燃料及动力等。 (五五)行业竞争情况以及发行人在行行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争情况业中的竞争情况 1、行业竞争情况 (1)工业炸药 由于工业炸药易燃易爆的特殊属性,民用爆破器材产品的运输距离受到一定的影响,同时受制于民用爆破器材行业的集中管理体制,民用爆破器材的大范围、远距离经营现象较少,全国范围内形成了民爆生产企业“小、散、低”的局面,从而致使民用爆破器材行业的竞争主要是一定区域范围内的生产企业之间
21、的竞争,竞争的焦点主要集中在民用爆破器材产品的规模、品种、质量、价格和服务上,特别是在规模上。 (2)白炭黑 截止 2008 年底,国内直接从事沉淀法白炭黑生产厂家共有 47 家,总生产能力为83.95 万吨,2008 年实际产量 64.38 万吨,生产能力和产量均居世界第一位。白炭黑主要生产厂家有德固赛嘉联化工公司、株洲兴隆化工实业公司和无锡恒亨白炭黑有限公司。由于其用途广泛,应用范围不断扩大,主要用于橡胶制品、农药饲料等行业。 近年来随着石油价格的攀升使得作为炭黑替代品的白炭黑需求增长,同时随着我国汽车工业的发展,白炭黑在轮胎行业中的需求持续增长。国内白炭黑产量近三年年均增长率达到 20%
22、以上。 山西同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 2、发行人在行业中的地位 (1)工业炸药 区域内公司的主要竞争对手为山西精华诺威民爆器材有限责任公司、山西金恒化工集团股份有限公司、山西全盛化工有限责任公司。发行人目前在山西省是最大的民用爆炸物品生产企业,在产品的规模、销售模式、品种、质量、服务上,尤其是在规模和爆破服务上具有较强的竞争力。在公司主要销售区域,即山西省范围内,除个别大型矿业生产集团拥有的自用炸药厂之外,公司的生产能力位居第一,行业领先优势明显。 (2)白炭黑 在世界油价不断上涨和我国能源短缺的情况下,白炭黑的使用逐步向功能材料的转化,将替代部分高耗能材料的使用,其应
23、用领域非常广泛,市场十分看好,符合国家的产业政策和产品结构调整方向。 白炭黑产品生产的主要原材料为泡花碱(硅酸钠)和硫酸,泡花碱生产的主要原材料为石英砂和纯碱,公司拥有从原材料制备、中间产品生产、终端产品完成的成套完整装置,对白炭黑的工艺质量控制、成本降低具有比较优势。 五、发行人业务情况 (一)一)商标商标 公司拥有的已注册的商标权共 3 项,具体情况如下: 商标注册号商标注册号 商标名称及图形商标名称及图形 持有人持有人 核定使用商品核定使用商品 注册有效期限注册有效期限 第 1174027 号 “同德”图文商标 同德化工 第 1 类“硅酸盐、工业用炭黑” 2008 年 5 月 14 日至
24、 2018 年 5 月 13 日 第 1203705 号 “同声”图文商标 同德化工 第 13 类“炸药、烟花、爆竹” 2008 年 5 月 14 日至 2018 年 5 月 13 日 第 5396322 号 同德化工 第 1 类“硅酸盐、工业化学品、 硫酸钠、 硅胶、 硅酸钾、硅酸钙、 硅酸铝、 工业用盐、工业用碳黑、硝酸盐” 2009 年 8 月 28 日至 2019 年 8 月 27 日 (二二)土地使用权土地使用权 公司已取得土地使用权证的与生产经营有关的土地使用权共有 12 处,均为通过“出让”方式取得,计 495211.72 平方米。 (三三)专利与非专利技术专利与非专利技术 山西
25、同德化工股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 公司拥有 4 项专利技术,其中 3 项发明专利,1 项实用新型专利。另外公司正在申请发明专利的专利技术有 3 项。 六、同业竞争和关联交易 (一)一)同业竞争情况同业竞争情况 公司控股股东张云升未直接或间接持有其他任何公司的股权和控制其他任何企业。发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。 为防止潜在的、可能的同业竞争,公司控股股东张云升于 2008 年 1 月 18 日做出了避免同业竞争的承诺,承诺内容如下: 本人(张云升)承诺在持有同德化工股权或担任同德化工董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内,
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