东方新星:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 北京东方新星石化工程股份有限公司 Beijing New Oriental Star Petrochemical Engineering Co.,Ltd. 北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 华泰联合证券有限责任公司 (深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼) 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 说明书说明书发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其
2、作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨
3、询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 释释 义义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 一般释义一般释义 1 发行人/本公司/公司/东方新星 指 北京东方新星石化工程股份有限公司,由保定新星石化工程股份有限公司更名而来 2 新星有限 指 保定新星石化工程有限责任公司,由中国石化集团勘察设计院整体改制设立 3 勘察设计院 指 中国石化集团勘察设计院,为保定新星石化工程有限责任公司的前身 4 保定实华 指 保定实华工程测试有限公司 5 石化宾馆 指 保定石化宾馆有限公司 6 北京实华 指 北京新星实华工程
4、检测有限公司 7 石化印刷 指 保定新星石化印刷有限公司 8 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 9 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 10 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 11 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司 12 中海油 指 中国海洋石油总公司 13 神华集团 指 中国神华能源股份有限公司 14 中化集团 指 中国中化集团公司 15 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 16 延长集团 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司 17 烟台万华 指 烟台万华聚氨酯股份有限公司 18 SEI 指 中国石化工程建设有限公司 19 公司章程 指 北京东方新星石化工程股份
5、有限公司章程 20 保荐机构(主承销商) 指 华泰联合证券有限责任公司 21 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 22 发行人会计师/申报会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 23 报告期/近三年 指 2012年、2013年及2014年 24 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 25 本次发行 指 发行人本次向社会公众发行2,534 万股人民币普通股(A 股) 26 元 指 人民币元 专业释义专业释义 26 劳务分包 指 施工单位将承包工程的劳务作业发包给劳务分包单位完成 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4 27 专业承包 指 项目工程发包人将工程中
6、的专业工程发包给具备相应资质的企业完成的活动 28 履约保函 指 工程中标后,承包方通过银行向发包方提供的保证认真履行合同的经济担保书 29 预付款保函 指 承包方通过银行向发包方提供的保证按合同规定偿还发包方预付工程款的经济担保书 30 岩土工程 指 土木工程的分支,主要工作内容是地下岩、土整治,其目的是借此改善场地地质条件以适应地面主体工程的建设需要。岩土工程整个流程包括测绘、勘察、设计、施工、检测等环节 31 工程勘察 指 研究和查明工程建设场地的地质地理环境特征等与工程建设相关的活动,其通过测量、勘探、测试、试验和监测等手段来获取建设场地地面及地下岩土分布规律和特性, 提出相关的设计参
7、数, 建议岩土工程方案。广义的工程勘察包括岩土工程勘察、测绘、工程检测等专业 32 岩土工程勘察 指 根据建设工程的要求,查明、分析、评价建设场地的地质、环境特征和岩土工程条件,并编制勘察文件的活动 33 测绘 指 以计算机技术、光电技术、网络通讯技术、空间科学、信息科学为基础,以全球定位系统(GPS)、遥感(RS)、地理信息系统(GIS)为技术核心, 将地面已有特征点和界线通过测量手段获得反映地面现状的图形和位置信息,供工程建设规划设计和行政管理之用 34 工程检测 指 对岩土工程施工中的地基处理和桩基施工效果和质量进行检测,从而评判地基处理和桩基是否符合要求的过程,是岩土工程的最后环节 3
8、5 岩土工程施工 指 按照岩土工程设计方案进行施工的过程,是岩土工程全过程的重要环节,主要包括地基处理、桩基施工、边坡防护、地下空间及基坑支护 39 地基处理 指 对天然的软弱地基和人工堆填地基进行人工加固,以使其满足工程建设要求 40 桩基 指 由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基础 41 桩基施工 指 用钢筋混凝土、钢、木材等制成柱状桩体后,用沉桩机械打入或压入持力层;或先成孔后再浇筑成混凝土柱状桩体,借此加强桩承台承载力的过程 42 碎石桩法 指 采用振动、冲击或水冲等方式在地基中成孔后,再将碎石、砂或砂石挤压入已成的孔中,形成砂石所构成的密实桩体
9、,并和原桩周土组成复合地基的地基处理方法 43 CFG桩法 指 即水泥粉煤灰碎石桩法,由水泥、粉煤灰、碎石、石屑或砂等混合料加水拌和形成高黏结强度桩, 并由桩、北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 桩间土和褥垫层一起组成复合地基的地基处理方法 44 灌注桩 指 采用钻探、冲击、旋挖、人工开挖等方法成孔,在孔内下入钢筋笼并灌注混凝土而做成的桩体 45 旋挖成孔灌注桩 指 通过旋挖钻机一次性旋挖成孔,然后下钢筋笼并进行混凝土浇注形成桩体 46 预制桩 指 在工厂或施工现场制成的各种材料、 各种形式的桩 (如木桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等) ,然后用沉桩设备将桩打入
10、、压入或振入土中 47 地质灾害防治 指 通过有效的地质工程手段,改变滑坡、泥石流、地面沉降等地质灾害,以减轻或防止灾害发生 48 工法 指 以工程为对象、工艺为核心,运用系统工程原理,把先进技术和科学管理结合起来,经过工程实践形成的综合配套的施工方法 49 GB/T19001-2008质量管理体系 指 国家推荐的质量管理体系标准, 等同于ISO9001: 2008国际质量管理体系 50 GB/T24001-2004环境管理体系 指 国家推荐的环境管理体系标准, 等同于ISO14001-2004国际环境管理体系 51 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 指 国家推荐的职业健康安全
11、管理体系标准 52 HSE 指 健康(Health) 、安全(Safety)和环境 (Environment)的简称, HSE 管理体系认证系现代石油化工企业普遍推行的管理认证 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本前,务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险:重要事项及公司风险: 一、公司
12、股东股份锁定及减持价格承诺一、公司股东股份锁定及减持价格承诺 本公司本次发行前总股本 7,600 万股,本公司本次向社会公众公开发行 2,534 万股人民币普通股(A 股),占发行后总股本的 25 %。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。发行后总股本为 10,134 万股。 公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共24名自然人股东承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰12名股东承诺:自公司股票上市之日起12个月
13、内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东杨斌、郭洪杰及其余154名自然人股东共156名股东承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份;离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王
14、宝成、奚进泉作为持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺: (1) 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 票的锁定期限延长 6 个月; (2)所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行的发行价,且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。 二二、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 本公司上市后三年内,如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公
15、司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产, 公司将在 30 日内实施相关稳定股价方案, 并提前公告具体实施方案。 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: 1、由公司回购股票、由公司回购股票 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; (2)公司以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限在深圳证券交易所以市场价格实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。 2、
16、控股股东、实际控制人增持、控股股东、实际控制人增持 在不影响公司持续上市条件的前提下,公司控股股东、实际控制人承诺增持总金额将以上一年度从公司取得分红金额为限。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假
17、、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人承诺:如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次发行上市的全部新股,回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和,如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项,则上述价格需作相应调整。 发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺
18、:如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 四四、中介机构关、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺述或重大遗漏的承诺 保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺: “华泰联合证券有限责任公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺: “本所为发行人首次
19、公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺: “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 ” 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 五五、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若在实际执行过程中,违反首次公开发行上市时已作出的公
20、开承诺的,则采取或接受以下措施: (1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正; (2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失; (3)有违法所得的,按相关法律法规处理; (4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺; (5)根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺,未经公司许可,该等人员离职后两年内不从事与公司相同或相似业务的工作。 六六、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5%以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下:对于本次公开发行前直接、间接持
21、有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持: (1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延; (2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 本人在减持发行人股份时,减持价格将不低于发行价,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本人保证减持时将提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票,本人同意将该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有。 七七、发行前滚存利润
22、分配方案、发行前滚存利润分配方案 发行人2011年第二次临时股东大会审议通过关于北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案 ,若公司本次公开发行股票成功,本次发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-10 八八、本次发行上市后公司的股利分配政策、本次发行上市后公司的股利分配政策 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下,公司利润分配政策应当遵循以下规定: 1、利润分配形式:公司可以采取现金、股
23、票或者现金与股票相结合的方式分配利润;在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔:在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、利润分配的条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化,公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。子公司每年现金分红的金额也不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司经营状况良好,公司可以在满足
24、上述现金分红后,提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 4、利润分配应履行的审议程序:利润分配预案应经公
25、司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方北京东方新星石化工程股份有限公司招股说明书摘要 1-2-11 案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 5、 利润分配政策的研究论证程序和决策机制: 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
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