清源股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 清源科技(厦门)股份有限公司清源科技(厦门)股份有限公司 (厦门火炬高新区(厦门火炬高新区(翔安翔安)产业区民安大道产业区民安大道 999-1009 号)号) 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董
2、事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 第一节第一
3、节 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者本公司提醒投资者特别注意下列重大事项:特别注意下列重大事项: 一、本次发行方案一、本次发行方案 (一)公司首次公开发行股票总数(一)公司首次公开发行股票总数 公司本次公开发行的股票(全部为公开发行新股,公司原股东不公开发售股份) 不超过 6,845 万股, 发行完成后社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%。 (二二)发行相关费用的分摊原则)发行相关费用的分摊原则 保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由公司承担,在发行新股所募集资金中扣减。 二、股份流通限制及自愿锁定承诺二、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司股东所持股份的
4、流通限制及股东对所持股份 (公司首次公开发行股票时股东同时已公开发售的股份(若有)除外)自愿锁定的承诺如下: (一)控股(一)控股股东股东 Hong Daniel 和主要股东王小明、王志成承诺:和主要股东王小明、王志成承诺: 1、自发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行及上市” )之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外) ,也不要求清源国际有限公司/厦门合英投资管理有限公司或发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
5、低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于前述股份锁定期结束后) 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方
6、式持有的发行人的股份; 在本人申报离任六个月后的十二个月内, 本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 50%。 另, 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应
7、不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。 (二)清源国际、厦门合英承诺:(二)清源国际、厦门合英承诺: 1、自发行人本次发行及上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司在本次发行及上市前持有的发行人股份 (在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外) ,也不要求发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月
8、内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前已持有的发行人股份, 则本公司的减持价格应不低于清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前,发行人已发生派息、送股
9、、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 (三)公司其余股东(即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽)(三)公司其余股东(即富汇天使、富汇科源、卓瑞投资、上海信泽)承诺:承诺: 自发行人本次发行及上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业在本次发行及上市前持有的发行人股份(在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外) ,也不要求发行人回购该部分股份。 (四)(四)间接持有公司股份的间接持有公司股份的 Mario Guzzi,董事董事彭彭开臣开臣承诺承诺: 1、自发行人本次发行及上市之日起 1
10、2 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前间接持有的发行人股份 (在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外) ,也不要求富汇天使、富汇科源、清源国际或发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外,
11、本人在任职期间内(于前述股份锁定期结束后) 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过间接方式持有的发行人的股份; 在本人申报离任六个月后的十二个月内, 本人通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份数量将不超过本人通过间接方式持有发行人股份总数的 50%。另,在本人担任发行人董事/高级管理人员期间, 本人将向发行人申报本人通过间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况; 本人通过间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、相关证券交易所股票上市规则等相关法律、
12、法规、清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 5、 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺三、关于公司上市后稳定股价的预案及
13、相关承诺 (一)本预案启动条件(一)本预案启动条件 自公司股票挂牌上市之日起三年内, 若出现连续二十个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价格应做相应调整) ,且公司情况同时满足公司法 、 证券法 、中国证监会以及相关证券交易所对于回购等股本变动行为的规定(以下简称“预案启动条件” ) ,公司、实际控制人、董事、高级管理人员将依据股价稳定预案实施股价稳定措施。 (二)公司
14、稳定股价的具体实施措施(二)公司稳定股价的具体实施措施 当预案的启动条件成就后,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定,采取以下全部或部分措施稳定公司股价: 1、回购股份。公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案,并提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 在股东大会审议通过股份回购公司股份的方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 公司回购股份的价格将不超过上一个会计年
15、度末经审计的每股净资产的110%,回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形 (不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形) ,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的净利润总额的 20%, 和单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一年度经审计的净利润总额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
16、年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的, 公司可不再继续实施前述稳定股价的措施。 2、要求控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)增持公司股份,并明确增持的金额和时间; 3、在上述 1、2 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的, 公司应要求其他董事和高级管理人员 (即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)增持公司股份; 4、经公司董事会、股东大会同意,公司通过实施利润分配的方式稳定公司股价; 5、在保证公司正常生产经营的情况下
17、,通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价; 6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 (三)控股股(三)控股股东(即东(即 Hong Daniel)及)及主要股东(即王小明和王志成)主要股东(即王小明和王志成)稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下, 公司控股股东 (即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)应在本预案启动条件成就后 5 个交易清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 日内向公司提出增持公司股份的方案,包括拟增持的数量、价格
18、区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内,控股股东(即Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)将依照方案实施股份增持。 控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%,增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 (不包括控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票
19、收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形) ,控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的 20%, 和单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时, 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 若控股股东(Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)实施增持股份的
20、措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的,控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)可不再继续实施前述稳定股价的措施。 (四)公司董事和高级管理人员(即彭开(四)公司董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、臣、施贲宁、李士全和叶顺李士全和叶顺敏敏)稳定股价的具体措施)稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下, 公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)应在本预案启动条件成就,且公司、控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施, 但该等股价稳定措施实施完毕后公司
21、的股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5个交易日内向公司提出增持公司股份的方案,包括拟增持的数量、价格区间、时清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份方案的 5 个交易日内,公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)将依照方案实施股份增持。 公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)增持公司股份的价格将不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110%,增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的
22、情形 (不包括公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形) ,公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%, 和单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述
23、标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的, 公司其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)可不再继续实施前述稳定股价的措施。 (五)(五)相关约束措施相关约束措施 倘若公司、控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)未按照本预案执行稳定股价之措施,则公司、控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东(即王小明和王志成)应遵照其各方签署的针对在清源科技(
24、厦门)股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续措施; 倘若其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全和叶顺敏)未按清源科技(厦门)股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 照本预案执行稳定股价之措施, 则该等董事和高级管理人员 (即彭开臣、 施贲宁、李士全和叶顺敏)应遵照其各方签署的针对在清源科技(厦门)股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函 之要求承担相应责任并采取相关后续措施;与此同时,公司控股股东(即 Hong Daniel)及主要股东之一(即王小明)应当遵照本预案第四条之要求以公司董事或高级管
25、理人员身份采取相应的稳定股价措施。 (六)(六)其他说明其他说明 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事(独立董事除外) 、高级管理人员,在该等人员就任前,公司应要求其签署承诺书,保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务,并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 发行人、控股股东(即 Hong Daniel) 、主要股东(王小明和王志成) 、其他董事和高级管理人员(即彭开臣、施贲宁、李士全、叶顺敏)已分别就前述股价稳定措施作出相关承诺。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持承诺以上股东的持股意向及减持承诺
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