公司章程docx.docx
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1、内蒙古XXXX有限责任公司章 程第一章 总 则第一条 为规范公司行为,保护股东、债权人和公司的合法权益,依据中华人民共和国公司法等国家有关法律法规制定本章程。本章程为公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。第二条公司名称为:内蒙古XXXX有限责任公司 第三条公司住所: 内蒙古自治区呼和浩特市新城区XXXX。第四条公司注册资本:人民币XXX万元。第五条 公司经营范围:XXXX。 第六条 公司营业期限自工商行政管理机关核准公司设立之日起满XX年。第七条,公司是中华人民共和国企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条,股东按投入公司的资本额享有所有
2、者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任自主经营、自负盈亏。 第二章 公司股东及其出资方式、出资额、权利、义务第九条 公司的出资人为本公司的股东。本公司的股东及其出资额、出资方式、出资比例、出资时间如下:单位:万元人民币股东姓名认缴出资出资方式出资比例出资时间XXxx万元货币xx%20xx、x、x前XXxx万元货币xx%20xx、x、x前合计xx万元货币xx%第十条 公司股东有以下权利: (一)出席股东会,按出资比例行使表决权; (二)选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理; (三)按照实缴的出资比例分取红利; (四)
3、查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告; (五)优先认购公司增加的注册资本; (六)转让全部或者部分股权; (七)在同等条件下优先购买其他股东转让的股权;(八)公司解散时,按出资比例分取剩余的财产;(九)参于修改公司章程。 第十一条 公司股东有以下义务: (一)按时足额缴纳所有认缴的出资; (二)股东在公司成立后,不得抽逃出资;(三)以实物或无形资产出资的股东 在公司成立后,发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当补交其差额:(四)依法转让股权:(五)遵守公司章程。第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权,必须经其他股东过半数以上同意,;不同意转让
4、的股东,应当购买该转让的股权,如果在 30日内不购买该转让的股权,即视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例:协商不成的按照转让时各自的出资比例行驶优先购买权。第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 : 公司设股东会,股东会由公司的全体股东组成,是公司的权力机构。 依照本法行使职权:。股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报
5、告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;、(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债权作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名,盖章。第十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东或监事提议
6、召开临时会议的,应当召开临时会议。第十六条 公司不设董事会,股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行召集股东会会议职责的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。遇下列情况,经十分之一以上表决权的股东或执行董事、监事的提议,可以召开临时股东会。(一) 公司出现严重亏损;(二) 执行董事有严重违法行为;(三) 执行董事任职期间不履行职责;第十七条 经代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议,执行董事应及时召开临时股东会会议,可由提议人支持召开临时股东会会议。临时股东会会议的职权,与定期股东会会议相同。第十八
7、条召开股东会会议,应当与会议召开十五日以前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第十九条 股东会应当对所仪事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签字。 第二十条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,有公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十一条 公司不设立董事会,设立执行董事一人,由股东/股东会选举/任命XXX。执行董事为公司法定代表人。第二十二条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。执行董事在任期届满前,股
8、东会不得无故解除其职务。 第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债权的方案的方案; (七)制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解除公司经理,根据经理的提名,聘任或者解除公司副经理、财务负责人,决定报酬;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。第二十
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