科士达:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 深圳科士达科技股份有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 (注册地址:深圳市南山区高新北区软件园 1 栋 4 楼 401、402 室) (注册地址:深圳市南山区高新北区软件园 1 栋 4 楼 401、402 室) 首次公开发行股票招股意向书 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构(主承销商) : 保荐机构(主承销商) : (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 1-1-1 发行概况 发行概况 发行股票类型:人民币普通股 发行股数:不超过 2,900 万股 每股面值:1.00 元 每股发行价格:
2、 元 预计发行日期:2010 年 月 日 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:不超过 11,500 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前的全体股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 除此之外,担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接及间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
3、所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2010 年 10 月 25 日 1-1-2发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
4、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 8,600 万股,本次拟发行不超过 2,900 万股流通股,发行后总股本不超过 11,500 万股,11,500 万股均为流通股。 本次发行前的全体股东承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份。 除此之外,担
5、任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接及间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 二、经公司 2009 年年度股东大会决议:本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30日,母公司未分配利润为 8,869.53 万元。 1-1-4目录目录 释义释义 .7 一、
6、普通术语.7 二、专业术语.8 第一节 概览第一节 概览 .10 一、发行人概况.10 二、发行人控股股东与实际控制人.13 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.13 四、本次发行情况.14 五、募集资金主要用途.15 第二节 本次发行概况第二节 本次发行概况 .16 一、本次发行的基本情况.16 二、本次发行有关机构.16 三、与本次发行上市有关的重要日期.18 第三节 风险因素第三节 风险因素 .19 一、市场竞争风险.19 二、出口退税政策变动的风险.19 三、原材料价格波动的风险.19 四、应收账款周转风险.20 五、技术风险.20 六、被追缴企业所得税优惠的风险.21 七、汇率波
7、动的风险.21 八、募集资金投资项目实施风险.22 九、股权结构相对集中及实际控制人控制风险.22 十、净资产收益率下降的风险.22 第四节 发行人基本情况第四节 发行人基本情况 .23 一、发行人基本情况.23 二、发行人的改制重组情况.23 三、发行人独立经营情况.25 四、发行人的股本形成及重大资产重组情况.26 五、发行人的组织架构.40 六、发行人子公司及分公司情况.42 七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.45 八、发行人股本情况.51 九、发行人内部职工股、工会持股等情况.54 十、发行人员工及其社会保障情况.54 十一、持有发行人 5%以上股份的股东及作为
8、股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.56 第五节 业务与技术第五节 业务与技术 .57 一、主营业务基本情况.57 二、公司所处行业基本情况.60 三、公司在行业中的竞争地位.80 四、公司主营业务的具体情况.85 五、公司主要产品技术水平和研发情况.107 六、主要固定资产和无形资产.112 七、境外经营情况.120 八、质量控制情况.120 九、公司冠名“科技”的依据.122 1-1-5第六节 同业竞争与关联交易第六节 同业竞争与关联交易 .123 一、同业竞争.123 二、关联方与关联关系.124 三、关联交易.126 四、关于关联交易的制度规定.134 五、关联交易履行的法律程序及独
9、立董事对关联交易事项的意见.134 六、公司减少关联交易的措施.134 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.136 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.136 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.139 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.140 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬.140 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.141 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、重要承诺及履行情况.142 七、董事、监事、高级管理人
10、员的任职资格.142 八、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.142 第八节 公司治理第八节 公司治理 .144 一、法人治理制度建立健全情况.144 二、法人治理制度运行情况.144 三、发行人近三年及一期违法违规情况.145 四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.146 五、公司内部控制情况.146 第九节 财务会计信息第九节 财务会计信息 .148 一、财务报表.148 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.153 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.154 四、非经常性损益.163 五、主要资产情况.163 六、主要债项及股东权益.16
11、4 七、现金流量情况.166 八、财务报表附注中的重要事项.166 九、近三年及一期主要财务指标.167 十、历次验资、评估情况.169 第十节 管理层讨论与分析第十节 管理层讨论与分析 .171 一、财务状况分析.171 二、盈利能力分析.188 三、现金流量分析.218 四、资本性支出分析及其他事项说明.220 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.221 第十一节 业务发展目标第十一节 业务发展目标 .223 一、公司中长期发展目标.223 二、公司未来三年的发展计划.223 三、拟定上述计划所依据的假设条件.227 四、实施上述计划将面临的主要困难.227 五、确保实现上述计划拟采
12、用的方式、方法或途径.227 六、上述业务发展计划与现有业务的联系.228 七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.228 第十二节 募集资金运用第十二节 募集资金运用 .229 一、募集资金运用计划.229 二、项目实施主体、选址及各项保障措施.231 1-1-6三、在线式UPS扩产项目.234 四、技术中心建设项目.242 五、技术服务及国内营销网络项目.246 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.252 第十三节 股利分配政策第十三节 股利分配政策 .254 一、股利分配政策.254 二、近三年及一期的股利分配情况.254 三、本次发行前未分配利润的分配政策.254 第十四节
13、 其他重要事项第十四节 其他重要事项 .255 一、信息披露制度及投资者服务计划.255 二、重要合同.255 三、对外担保事项.259 四、重大诉讼或仲裁事项.259 五、关联人的重大诉讼或仲裁.259 六、刑事起诉或行政处罚.260 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.261 第十六节 备查文件第十六节 备查文件 .267 1-1-7释义释义 本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、普通术语 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、发行人、科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司 公司章程 指 深圳科士达科
14、技股份有限公司章程 股东大会 指 深圳科士达科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳科士达科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳科士达科技股份有限公司监事会 科士达有限 指 深圳科士达科技发展有限公司(本公司第二前身) 霞浦科士达 指 福建霞浦科士达电子有限公司(本公司第一前身) 科士达工业公司 指 广东科士达工业科技有限公司 科士达电池公司 指 深圳市科士达电池有限公司,2010 年 5 月 28 日更名为深圳市科士达电气系统有限公司 科士达软件公司 指 深圳市科士达软件技术有限公司 科士达工程公司 指 深圳市科士达机房设备工程有限公司 科士达新能源公司 指 深圳科士达新能源有限公司 香
15、港科士达 指 科士达(香港)有限公司 科士达电源公司 指 深圳市科士达电源设备有限公司(控股股东) 升达制造公司 指 福建省霞浦县升达电子设备制造公司(控股股东第一前身) 升达电子公司 指 福建省霞浦升达电子有限公司(控股股东第二前身) 水门企业站 指 霞浦县水门乡镇企业管理站 易田机械公司 指 深圳市易田精密机械有限公司 优之策略公司 指 优之策略集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 公司本次发行不超过 2,900 万股 A 股的行为 A 股
16、指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年及一期、 报告期 指 2007-2009 年及 2010 年 1-6 月 保荐机构(主承销商) 指 国信证券股份有限公司 1-1-8鹏城会计师事务所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 二、专业术语 二、专业术语 UPS 指Uninterruptible Power Supply,不间断电源,主要由主机、储能部件组成,是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备 EPS 指Emergency Power Supply,应急电源,在正常电源发生故障情况下,确保一级负荷中特别重要负荷的供电电
17、源 CAD 指Computer Aided Design,计算机辅助设计,利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作 逆变器 指能将直流电(DC)转变为交流电(AC)的变换器。UPS 中,逆变器将电池能量变换成可供交流负载使用的交流电 三相半桥逆变器 指用三个独立的半桥组成的逆变器,UPS 组件之一,比全桥逆变器节省成本 UL 指Underwriter Laboratories,美国保险商实验室,美国最有权威的安全试验和鉴定的专业机构,通过认证的产品贴有“UL”的标识 UL 目击实验室 指符合“UL”目击实验要求的实验室 IGBT 指Insulated Gate Bipolar Trans
18、istor,绝缘栅双极型晶体管,一种半导体开关元件,广泛应用于各类电力电子设备中 整流器 指能将交流电(AC)转变为直流电(DC)的变换器 大功率能量变换技术 指利用电力电子技术实现大功率的能量变换,例如直流变换为交流等 并联冗余 指在并联系统中,包括至少一个冗余的单元,当单一模块或单机发生故障时,对供电系统不造成影响 三相输出 指幅值相等、频率相等、相位互差 120的交流电 多机并联技术 指2 台或者多台 UPS 逆变器并联在一起协同工作,均分负载,可以实现更大的 UPS 功率 高频模块式冗余并联技术 指由多个 UPS 模块并联组成,采用无变压器的拓扑结构,达到较高功率,这些模块中至少有一个
19、是冗余的 嵌入式系统 指由嵌入式微处理器、外围硬件设备、嵌入式操作系统以及用户的应用程序等四个部分组成的专用计算机操作系统,方便进行 UPS 控制,包括显示、人机控制,用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能有源谐波抑制技术 指采用可控的半导体器件,对谐波进行主动抑制 APC 指American Power Conversion,美国电力转换公司,施耐德下属子公司MGE 指Merlin Gerin,梅兰日兰,施耐德公司旗下知名 UPS 品牌 SANTAK、山特 指知名 UPS 生产商,伊顿下属子公司 Powerware、爱克赛 指知名 UPS 生产商,伊顿下属子公司 Delta 指台达,著名
20、的开关电源与风扇产品供应商,UPS 生产商 Socomec 指先控索克曼,意大利著名 UPS 生产商 Frost & Sullivan 指弗若斯特沙利文公司,全球著名的专业电信咨询公司,以可靠的市场预测和战略咨询业务享誉世界 ODM 指Original Design Manufacture,自主设计制造,结构、外观、工艺均有生产商自主开发,由客户选择下单后进行生产,产品以客户的品牌进行销售 DSP 指Digital Signal Processor,数字信号处理器,是 UPS 的核心控制芯 1-1-9片,控制 UPS 的工作,相当于电脑中 CPU RoHS 指the Restriction o
21、f the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment,电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令,是欧盟设置的一种检验标准。如果出口欧盟的电器产品达不到该标准,则无法进入海关 WEEE 指Waste Electrical and Electronic Equipment Directive, 关于报废电子电气设备的指令 ,欧盟针对电子产品回收制订的环保指令,主要针对销售商 PCB 指Printed Circuit Board,印刷电路板,是电子元器件的支撑体,在电子产品中使用的大量电子零件
22、都是镶在大小各异的 PCB 上,除了固定各种电子零件外,PCB 的主要功能是提供各零件的相互电气连接 PCBA 指Printed Circuit Board Assemble,PCB 空板经过 SMT 上件,再经过DIP 插件的整个制程 EMI 指Electro Magnetic Interference,电磁干扰,电磁波与电子元件作用后产生的干扰现象,在 UPS 正常工作时,要保证 UPS 不干扰其他电子设备工作 SPC 指统计过程控制,该系统能够帮助公司在生产中对生产过程进行统计分析、评价,根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆,并采取措施消除影响,使过程维持在仅受随机性因素影响的受控状
23、态,以达到控制质量的目的 特别说明: 本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异, 均因计算过程中的四舍五入所形成。 1-1-10第一节 概览第一节 概览 声明:本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 一、发行人概况 (一)基本情况(一)基本情况 本公司系由深圳科士达科技发展有限公司于2007年9月26日整体变更设立的股份有限公司,注册资本和实收资本均为 8,600 万元,法定代表人为刘程宇,公司住所为深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室。 (二)主营业务(二)主营业务 本公
24、司是中国领先的不间断电源(UPS)提供商,UPS 销售量及销售收入均位居国内 UPS 行业前列。 本公司主要从事 UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务。 UPS是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备。在国民经济中的信息、通信、金融、政府、制造业、交通运输等众多领域,由于其重要设备对电能的稳定与不间断要求较高,这些设备均需要配备UPS系统,保障供电稳定和连续。 2007 年股份制改造以后,公司坚持“高研发投入、高端产品线、高技术含量”的经营策略,不断加大在线式 UPS 产品研发和市场营销投入,报告期内,公司在线式 UPS 产品销售收入占公司主营业务收入的比
25、重均呈逐年较快上升趋势,2010 年 1-6 月已达到 58.20%,其中大功率在线式 UPS 占主营业务收入比重也已上升到 25.62%。公司于 2008 年成为中国工商银行的主要 UPS 供应商,并成功进入中国移动等多家大型客户的供货商名单,公司目前已是国内金融、电信、制造等众多行业及政府、教育、国防等部门 UPS 客户的主流供货商,同时,产品远销北美、欧洲、东南亚、中东、南美等 60 多个国家和地区。 (三)行业地位(三)行业地位 1、销售量位居国内UPS行业前列的本土品牌之一 1、销售量位居国内UPS行业前列的本土品牌之一 1-1-11公司2007-2009年、2010年1-6月UPS
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