国元证券:2020年公开发行公司债券(第一期)(面向合格投资者)募集说明书摘要.PDF
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1、 国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司 (住所:安徽省合肥市梅山路 18 号) 2020 年公开发行公司债券(第一期)年公开发行公司债券(第一期) (面向合格投资者)(面向合格投资者) 募集说明书摘要募集说明书摘要 主承销商、债券受托管理人 中信证券股份有限公司 (住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 签署日期: 年 月 日 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循中华人民共和国公司法 中华人民共 和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则
2、第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、 法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明 日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募 集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书摘要及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主
3、承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错 的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本期债 券未能按时兑付本息的,主承销商承诺,负责组织督促相关责任主体按照募集说明书 摘要约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者本期债券出现违约情形或 违约风险的,受托管理人承诺及时通
4、过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的 法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行 为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督
5、管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收 益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除本公司外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘 要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何
6、说明。投资者若对本募集说明书及其摘 要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投 资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中募集说明书中“风险因素风险因素”等相关章节。等相关章节。 一、国元证券股份有限公司已于 2019 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会 证监许可20191309 号文核准在中国境内公开发行不超过 95 亿元人民
7、币(含 95 亿元 人民币)的公司债券。本次债券以分期形式公开发行,本期债券为本次债券项下第一 次发行,发行规模为不超过 30 亿元(含 30 亿元) 。 二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影 响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而 发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本公司债券评级为 AAA;债券上市前,本公司最近一期末净资产(含少数 股东权益)为人民币 248.46 亿元(2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合 计) ,本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债
8、率为 62.69%,母公司口 径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 47.05%; 债券上市前, 本公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 9.29 亿元(2017 年、 2018 年和 2019 年合并报表中 归属于母公司股东/权益持有人的净利润) ,不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行 人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 四、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等
9、情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市 申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他 交易场所上市。 五、根据公司债发行与交易管理办法等相关规定,本期债券仅面向合格投资 者发行, 公众投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本
10、期债券为无担保债券。在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了 偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不 可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 七、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债 券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义,表示偿还债务的能力极强,基本 不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来 信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价
11、格将可能 随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起,联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期 间,联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重 大事项以及受评主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映受评 主体的信用状况。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深 交所予以公告。 八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政 策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响, 存在一定的不确定性和周期性,而公司的经营和盈利水平对证券市场行情
12、及其走势有 较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加,从而拉动公司经 纪业务收入的增长;证券市场的活跃会刺激融资和并购需求,给公司带来更多的投资 银行业务机会;持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿,有利于公司资产 管理业务的开展;一般而言,公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投 资收益率。此外,证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的 拓展。反之,如果证券市场行情下跌,交易清淡,公司的经纪、投资银行、资产管理 和自营等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能会下降。 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5
13、 九、受证券市场不景气的影响,公司经营业绩出现一定程度的波动。2018 年,公 司实现营业收入 25.38 亿元,同比下降 27.71%;实现利润总额 8.35 亿元,同比下降 46.38%; 归属于母公司股东的净利润 6.70 亿元, 同比下降 44.31%; 基本每股收益 0.20 元,同比减少 0.20 元;加权平均净资产收益率 2.70%,同比减少 2.85 个百分点。公司 经营活动净现金流为-24.48 亿元,去年同期为-20.36 亿元;公司投资活动净现金流为 -3.00 亿元,去年同期为-3.46 亿元;公司筹资活动净现金流为-10.64 亿元,去年同期 为 27.66 亿元。
14、2019 年,我国 A 股市场有所回暖,量价齐升,同时 IPO 和再融资审核趋于常态 化,科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期,各项主 营业务收入均有着不同程度的增长。2019 年,公司实现营业收入 31.99 亿元,同比增 长 26.04%;利润总额 11.51 亿元,同比增长 37.87%;归属于母公司股东的净利润 9.14 亿元,同比增长 36.40%。详情见募集说明书第六章中“三、财务分析”中“(六)经营 业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。 上述业绩波动的主要原因是: 受宏观经济、 行业周期和政策调整等多种因素影响, 证券市场出现调整,指数波动幅度较
15、大,公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈 亏;投行业务受项目发行审核政策等影响,也呈现波动趋势。 十、遵照中华人民共和国公司法 公司债券发行与交易管理办法等法律、 法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则 ,投资者通过认购、交易或其 他合法方式取得本期债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则 。债券持 有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议对本期债券全体债券持有人 (包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具 有同等的效力和约束力。 十一、为明确约定发行人、债券持
16、有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任,公司聘任了中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本期债券的 债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议 ,投资者认购、交易或者其他合法 方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议 。 十二、 募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息, 可能对 国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 投资者决策产生重大影响,请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容,慎重作出决 策。 十三、根据证券公司分类监管规定 ,经证券公司自评、证监局初审、中国证 监会证券基金机构监管部复核,由中国证
17、监会证券基金机构监管部、证监局、自律组 织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类 结果。2016 年、2017 年,发行人证券公司分类结果均为 A 类 A 级,2018 年为 B 类 BBB 级,2019 年为 A 类 A 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的 评价,而是证券监管部门根据审慎监管的需要,以证券公司风险管理能力为基础,结 合公司市场竞争力和合规管理水平,对证券公司进行的综合性评价,主要体现的是证 券公司合规管理和风险控制的整体状况。 十四、投资者认购本期债券前,应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件,对 本募集说明中列明的各种风险进
18、行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作 接受本期债券的风险,并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期 债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行 后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行承担。除发行人外,发 行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/ 或对本募集说明书摘要作出任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问, 可咨询发行人。 十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级,符合进行质押 式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 国元证券股份
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