智能物流装备股份有限公司的股份发行(参考).docx
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1、智能物流装备股份有限公司的股份发行目录第一章 股份有限公司的股份发行3一、 股份有限公司的资本及股本“三原则”3二、 股份有限公司的股份5三、 马克思虚拟资本理论的现实意义11四、 虚拟资本的含义与具体形态18五、 我国股票发行制度的改革22六、 股票发行条件与审核程序25第二章 公司基本情况30一、 公司简介30二、 核心人员介绍30第三章 项目简介32一、 项目单位32二、 项目建设地点32三、 建设规模32四、 项目建设进度32五、 项目提出的理由32六、 建设投资估算33七、 项目主要技术经济指标34第四章 项目背景分析36一、 智能物流下游应用领域发展情况36第五章 法人治理结构39
2、一、 股东权利及义务39二、 董事44三、 高级管理人员49四、 监事52第六章 风险评估55一、 项目风险分析55二、 项目风险对策57第七章 发展规划分析59一、 公司发展规划59二、 保障措施63第八章 人力资源配置分析66一、 人力资源配置66二、 员工技能培训66第一章 股份有限公司的股份发行一、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的:出资额,也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本;广义的资本指的是全部。股东权益(相当于公司的净资产),包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资本概念具有重要的法律意义
3、,它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如,我国公司法第78条规定:“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”然而,狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”,实际上发挥作用的是全部股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出,股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且,考核公司的两个极为重要的财务指标,即公司净资产收益率和每股净资产值时,也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体,是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让,股东可以改变,但公司却能持续恒久地运转,资
4、本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此,有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠,保护股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额;筹建公司只有在缴足股份后,发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足,要么由发起人承担起连带认缴责任,要么宣告设立失败。在公司设立后,公司若要增加注册资本,就必须修改公司章程,且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系,虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明,但股份是否认足与公司
5、能否成立无关,股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时,公司就可以成立营业,其未认足的部分,则授权董事会视营业需要以及市场情况再分次募集。显然,这种制度在公司的设立和集资方面较为方便,免除了因增资而修改公司章程的程序。我国公司法采取的是资本确定制,这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则,指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小,其作用主要在于保护债权人的利益,同时,也可以防止股东对盈利分配的过高要求,提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力,从而保证股东的未来
6、利益。对此,各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定,股票不得低于票面金额;用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的20%;公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损,并提取法定盈余公积金后方可分派股利;等等。3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后,就不得随意变动。因为资本若任意减少,就会影响债权人的利益;资,本若任意增加,则可能使盈利稀释,影响股东的利益。因此,许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如,我国公司法规定,公司如要变动股本总额,必须履行严格的程序,需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。每次股本确定或变动后;一
7、般要维持1年以上时间,方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本,而不是公司实有资本。二、 股份有限公司的股份(一)股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其英文是shares(英国)和stocks(美国),德文是Aktie,法文是Actions,日文是株式,均含有份额的意思。我国公司法第129条规定:“股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。”可见,股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位,每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义:一是具有资本属性,表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务;二是具有股本单位的作用,表明股本的最小单位。
8、(广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。)将股份有限公司的资本等额划分为股份,具有极为重要的意义,它便于股东认股和股权登记,便于股息分配和增资配股,也便于股份的交易和转让。股份的基本特点如下:(1)金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额,是股本等额划分的最小单位。(2)权利平等性。股份持有者即股东,可以按照“同股同权、同股同利”的原则,平等地行使股东所享有的各种权利,包括资产收益权和重大决策权,在投票时实行“一股一票”原则。(3)有限责任性。股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任,公司以自己的财产对公司债务承担责任。(4)证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行,股
9、票是一种有价证券。(5)流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份,通常可采取股票交易的形式进行流通。(二)股份的种类从不同的角度和标准出发,可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的,是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国,由于国家股和法人股不能流通,所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.普通股。普通股是优先股的对称,是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份,是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的收益不事先规定,拥有投票权和优先配股权。普通股具有以下特点:(1)重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有
10、重要事项的决策权,如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权,是“一股一票”。(2)资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润,其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后,二是股利分配不固定,依公司业绩而定。(3)优先认股权。即公司在有偿增发新股时,普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利。在公司实行有偿配股时,股东也可主动放弃或转让配股权。(4)剩余资产分配权。在公司终止清算时,要先用公司资产去抵偿公司债务,然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东,最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通
11、股的对称,是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说,它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利,但其股利率是事先规定的,而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比,优先股具有以下特征:(1)投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率,从公司利润分配顺序来看,它也在普通股之前。(2)剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时,在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。(3)优先股与普通股相比也有不利之处,如股利率不会随公司业绩的增长而提高,没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是由优先股派生出来的一种优先股,即在一定的期限和条件下,投资者拥有将自
12、己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权,因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股。例如,微软公司在1987年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票,后来微软公司的股票大幅度上涨,选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债,这是可以转换为公司股票的企业债券,因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转换债券,是股份公司再融资的形式之一,目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易,将在十章中详细阐述。(三)股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发行,是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国,股
13、份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式;这一问题将在下一节中讲述。股份的转让,是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人,使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让,也可以是无偿转让。股份的有偿转让,主要是通过证券交易所的股票交易进行的,同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说,股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则,公司章程也不得随意禁止。例如,美国标准公司法规定,公司章程可以对股份转让进行限制,但对于在证券交易所上市的公司来说,这种限制是无效的。不过,股份的自由转让原则并非是绝对自由,为保证公司的正常运行,保护股东和债权人的利益,股份的转让要受到法律法规的限制
14、。譬如,我国的公司法对股份的转让就作出了如下规定:(1)股份转让必须在依法设立的证券交易所进行(公司改组时的协议转让除外),我国目前不允许进行场外交易;(2),记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册;(3)国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份,也可以购买其他股东的股份,具体办法另行规定;(4)发起人持有本公司股份,自公司成立之日起3年内不得转让。此外,公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份。2.公司对本公司股份的收购。公司收购本公司的股份,也称为股份的回购。股份公司买回自己的股份,就构成了独立于其他股东的“自有股份”。对于股份的回购及自有股
15、份,世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。其理由如下:(1)这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系,使公司法人成了本公司的股东;(2)这样做会使公司的资本减少,因为公司把发行出去的股份又买了回来,就相当于公司的股份没有发行出去,这样公司的资本就不充实,对公司,的债权人的利益会产生影响;(3)这样做还容易影响股票市场的稳定。如果公司可以买卖自己的股票,便会利用自己的信息优势控制股票价格,操纵市场,造成股市的过度投机。但是,各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止。如日本商法典规定,公司可以在下列情况下收购本公司的股份:(1)注销股份;(2)合并或者兼并持有本公司股份的其他公司;(3
16、)为实现公司宗旨和权利必须采用时。我国公司法也有类似的规定。公司法第149条规定,公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,公司可以收购自己的股票;公司在收购自己的股票后,必须在10日内注销该部分股份,依法办理公司变更登记,并予以公告。三、 马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来,金融市场不断扩展,金融制度不断创新,金融衍生物层出不穷。与此相适应,现代的货币理论和货币政策的研究,也得到了长足的进步。但是,这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义,并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。(一)虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所
17、特有的虚拟性质如前所述,马克思金融理论的重要贡献之一,就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时,深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质,而在现代西方的金融理论中,这方面研究却显得非常薄弱。在现代西方的货币理论中,虽然已经科学地分析了银行创造存款的功能,并提出了“货币创造乘数”,但这一理论分析的基础是货币数量论。由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来,不承认货币具有价值尺度的职能,因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上,它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上。而且,现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究,没有认识到金
18、融制度除了可以“创造存款”外,还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能。这样,他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质,也就不能准确描述现实的货币流通规律。现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时,更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起,统称为“总财富”,认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代。这样,不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律,错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定,还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别。现代货币理论的这些缺陷,使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性。现在,也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟
19、性,并将其称为“符号经济”。据美国经济学与管理学大师彼德德鲁克的统计分析,在20世纪80年代,每年世界贸易额约为2.5万亿美元,而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右,至少25倍和10倍于世界贸易额。他认为,由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”,已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮,这是一个最为醒目而又难以理解的变化。”。这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券,与虚拟资本的内涵十分相近。这些统计资料说明,和马克思那个时代相比,虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张,它可以几十倍于现实资本,因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。(二)虚拟资本理论
20、深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时,重点分析两个问题:虚拟资本的积累与现实资本积累的关系;虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响。马克思认为,由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大,它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大,就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀。而且,这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张,即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫。所以,“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的,也就是说,完全像价值符号一样,只是对价值的权利证书。”“因此,同一数额的现实货币,可以代表数额极不相同的货币资本。”马克思指出,资本主义经济危机的
21、本质是生产过剩的危机,但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂,则是经济危机爆发的直接导火索。相比之下,现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果,但其内在的理论缺陷也是明显的。凯恩斯开创了居民心理分析的先河,将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足,并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策。然而,凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外,他也未能将金融投资与实体投资,即货币资本积累与实体资本积累区分开。他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件,就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时,也会使大量货币从产品市场“渗漏”,造成实体投资不足。例如,20世纪
22、90年代,美国股市连续上涨,道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上,而同时期的GDP每年只上涨2.8%。虚拟资本的过度扩张,在促成了美国经济繁荣的同时,也为后来的经济衰退埋伏下了隐患。弗里德曼的现代货币理论,提出了“自然率”假说,反对政府干预,将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策,并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策。弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性,激发了人们对货币理论的研究,其政策主张也为许多国家政府所采纳。但是,货币主义的理论也有明显的不足:一是货币的流通速度并不是稳定的,而是呈下降的趋势,并且它会与经济周期的变动成正相关的联动;二是金融衍生物不断的创新与发展,造成越
23、来越多的货币向资本市场“渗出”,这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效。例如,美国里根政府曾实行了货币主义政策,但造成了利率高攀、效果不佳,美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制。(三)虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展,对商品价格、货币流通和利息率有什么影响,这是一个非常复杂的问题。在19世纪中叶,以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”,坚持货币数量论观点,认为货币的增长会引起商品价格的增长。他们还把这种观点推广到银行券上,要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行。他们的主张被写进了1844年通过的银行法,奥维尔斯顿也是
24、该法案的实际起草人。但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬,加重了经济危机的程度,该项法规不得不很快停止执行。马克思对“流通原理派”的批判,实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战,因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义。马克思的观点主要是:(1)流通中所需的货币数量,包括作为“信用货币”的银行券数量,应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定,而不应由库存的贵金属数量来决定。(2)“流通原理派”认为,由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的,这是错误的。因为“资本价值”一般就解释为利率,这就等于是说“利率由利率来决定”。实际上利率应由货币的供求关系决定。(3)
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