深圳新星:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、深圳市新星轻合金材料股份有限公司 招股说明书摘要 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 SHENZHEN SUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD. (深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (上海市广东路689号) 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其
2、为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份锁定安排 1、 公司控股股东、实际控制人陈学敏承诺:自公司在中国境内首
3、次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司股东岩代投资、辉科公司承诺:自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 3、 公司其他股东刘重阳、深圳联领、夏勇强、刘超文、中科汇通、中比基金、何中斐、刘月明、颜荣标、王亚先、中科嘉信、陈强、左建中、余跃明、卢现友、叶清东、甘霖、刘景麟、徐明惠、刘国栋、杨景丹、刁纪河、陈琳琳、谢志锐、上海华喆、张羽、朱卫祥、陈建、周志、华盖鼎盛承诺:自公司在
4、中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 4、 作为公司董事、监事、高级管理人员的陈学敏、卢现友、夏勇强、刘景麟、周志、余跃明、叶清东、谢志锐还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内,每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%,且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 5、 发行人实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司,持有
5、发行人股份的董事卢现友、夏勇强、刘景麟、高级管理人员周志、余跃明、叶清东承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 6、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法(财企200994 号)、财政部关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复(财金函【2015】63 号),中比基金作为公司国有股东,在
6、公司完成首次公开发行并上市后,需履行向全国社会保障基金理事会转持股份的义务。公司股票首次公开发行并上市后,中比基金将按照实际应转持的股份数乘以公司首次公开发行股票价格的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年度股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 三、主要风险因素 (一) 铝锭价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝锭,报告期内铝锭成本占当期主营业务成本比重分别为70.09%、67.54%和69.91%,占比较高,因此铝锭价格波动对公司经营有较大影响。从产
7、品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度,在此期间铝锭价格出现的波动,将由公司内部消化承担,若铝锭价格在此期间内出现大幅上升,则仍有可能面临毛利率下降的风险,给正常生产经营带来不利影响。 (二) 供应商集中风险 报告期内,发行人主要原材料铝锭的采购均来自北方铝业。公司铝锭的采购存在供应商集中的风险。自1999年合作以来,公司与北方铝业建立起长期稳定的购销合作关系,双方采取按年签署框架合作协议,公司一直持续向北方铝业集中采购铝锭。虽然铝锭为通用产品,所处市场充分自由竞争、供应充足,供应商较多,公司可供选择的铝锭供货资源及渠道均较为丰富,公司能够在较短时间内寻找到新的供应商,但如果北方
8、铝业的经营环境发生重大变化,对公司原材料采购造成重大影响,将对公司的生产经营造成一定不利影响。 (三) 税收优惠政策变动风险 2012 年 9 月 12 日,公司通过了高新技术企业复审申请,获取了GF201244200488号高新技术企业证书,有效期三年,公司2012-2014年度适用企业所得税税率为15%;2015年6月19日,公司通过了高新技术企业的重新认定,获取了GR201544200093号高新技术企业证书,公司2015-2017年度按照15%的税率计缴企业所得税。 未来,若公司不能持续符合高新技术企业的相关标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度,公司所得税费用
9、将增加,税后经营业绩将受到一定的影响。 (四)环保政策风险 铝晶粒细化剂产品在生产过程中存在“三废”排放等环境保护问题。作为铝晶粒细化剂行业的龙头企业,发行人重视环境保护工作,制定了完善的环境保护管理制度及环境风险应急预案;按照 ISO9001 标准、ISO14001 标准、QC080000标准、TS16949标准、OHSAS18001标准编制了质量控制文件,其中设定了质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系在内的一体化管理体系基本结构;日常生产经营严格执行环境影响评价及“三同时”制度;通过主管部门的清洁生产审核验收,对各生产环节进行持续升级改进。报告期内,公司自觉遵守国家及地方环境
10、保护法律法规,按照生产与环境协调发展的原则,加大“三废”治理力度,废气、废水、固体废弃物等主要污染物排放或处置均能满足当地环保主管部门对建设项目环境影响评价批复控制要求。 随着我国产业结构的不断升级、社会可持续发展理念的逐渐深入,国家和社会对环保要求日益提高,若未来环境保护政策发生重大变化,将提高公司环境保护和日常运营管理的投入,增加生产经营成本,在一定程度上影响公司盈利水平。 (五) 市场风险 发行人主要从事铝晶粒细化剂产品的研发、生产和销售,主导产品为铝钛硼合金。报告期内,公司铝钛硼合金产品收入占公司营业收入的比重较高,分别为85.92%、84.88%和 87.66%。铝钛硼合金是一种使金
11、属铝材产生变形能力并且增强其塑性、强度和韧性的铝晶粒细化剂,铝材的三大性能直接影响其应用领域的拓展和对钢材的替代效应,目前广泛应用于铝板、铝箔、PS版、CTP板、易拉罐、工业铝型材等铝制品行业,在航空航天、汽车、船舶、高铁建设及军工等高精尖行业用的铝材制造中更是不可缺少的铝晶粒细化材料。虽然铝钛硼合金产品的市场在未来几年仍将保持快速增长,但是,若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场,将可能导致铝钛硼合金产品的市场份额下降,从而对公司经营业绩产生不利影响。 (六) 应收账款风险 报告期内各期末,公司应收账款净额分别为15,389.07万元、13,886.96万元和20,590
12、.43万元,占流动资产的比例分别为51.86%、43.95%和44.76%,应收账款周转率分别为4.77次、4.79次和4.61次。报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比重较为稳定,应收账款余额与公司产销规模变化相匹配,应收账款回款情况良好。如果未来内部控制制度及应收账款管理制度未被有效执行,公司仍可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项/一、风险因素”,并特别关注上述风险。 第二节 本次发行概况 1、发行股票类型: 人民币普通股(A股) 2、每股面值: 1.00元 3、发行股数及比例: 本次公开发行股票总量不超过2
13、,000万股,不低于发行后总股本的 25%;本次发行股份全部为新股,不安排老股转让 4、定价方式: 发行人与主承销商协商直接定价 5、每股发行价格: 29.93元 6、发行前每股收益: 1.74元(按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本计算) 7、发行后每股收益: 1.30元(按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算) 8、发行市盈率: 22.99倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 9、发行前每股净资产: 11.05元(根据2016年12月31日经
14、审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 10、发行后预计每股净资产: 15.18元(根据2016年12月31日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 11、发行市净率: 1.97倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 12、发行方式: 网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其他发行方式 13、发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立(A 股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者(国家法律法规禁止购买者除外) 14、承销方式: 余额包销 15、预计募集资金总额和净额: 59,860.00 万元;扣除不含税发行费用后的
15、净额55,158.11万元 约为16、发行费用(不含税): 4,701.89万元 其中:保荐及承销费用 3,890.90万元 审计及验资费用: 268.87万元 律师费用: 141.51万元 用于本次发行的信息披露费用: 388.44万元 用于本次发行的发行手续费用: 12.17万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 英文名称 SHENZHENSUNXING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD. 注册资本 6,000万元 法定代表人 陈学敏 成立日期 1992年7月23日 整体变更设立日期 2011年9月28日
16、住所 深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋 邮政编码 518106 电话 0755-29891365 传真 0755-29891364 互联网网址 电子信箱 Stalloys 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易、货物及技术进出口。机电装备研发、销售。生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂(不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品);普通货运。机电装备制造。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 2011年9月7日,新星化工冶金材料(深圳)有限公司31名股东作为股份公司发起人股东签署了发起人协议。2011年9月8日,全体发起人召开了股份公
17、司创立大会,并签署了深圳市新星轻合金材料股份有限公司创立大会决议,一致通过了关于创立深圳市新星轻合金材料股份有限公司的议案,同意新星化工整体变更为股份公司。根据天职国际出具的天职深ZH2011678号审计报告,新星化工以截至2011年7月31日经审计的净资产18,902.26万元为基数折为股本6,000万元,整体变更为股份有限公司。2011年9月28日,深圳市新星轻合金材料股份有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301501133616的企业法人营业执照,2016年6月2日,发行人取得了深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91440300618888515F的营业执照,
18、注册资本人民币6,000万元。天职国际于2011年9月10日出具的天职深ZH2011693号验资报告已对上述出资进行了验证。 (二)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人由新星化工整体变更设立,整体上承继了新星化工的全部资产和业务。公司成立时,主要从事研发、生产和销售铝钛硼系列铝晶粒细化剂,并拥有从事上述业务的经营性资产,发行人在设立前后的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。 三、发行人的股本情况 (一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前,公司总股本为6,000万股。本次公开发行股份数量不超过2,000万股,不低于发行后总股本的25%。本次发行股份全部为
19、新股,不安排老股转让,发行前后公司的股本情况如下表所示: 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 1 陈学敏 21,704,700 36.1745 21,704,700 27.1309 2 岩代投资 12,631,140 21.0519 12,631,140 15.7889 3 辉科公司 7,603,320 12.6722 7,603,320 9.5042 4 刘重阳 2,399,280 3.9988 2,399,280 2.9991 5 深圳联领 1,971,480 3.2858 1,971,480 2.4644 6 夏勇强 1,6
20、35,360 2.7256 1,635,360 2.0442 7 刘超文 1,602,600 2.6710 1,602,600 2.0033 8 中科汇通 1,200,000 2.0000 1,200,000 1.5000 9 中比基金 1,200,000 2.0000 1,200,000 1.5000 10 何中斐 936,000 1.5600 936,000 1.1700 11 刘月明 686,880 1.1448 686,880 0.8586 12 颜荣标 654,180 1.0903 654,180 0.8177 13 王亚先 654,180 1.0903 654,180 0.8177
21、 14 中科嘉信 600,000 1.0000 600,000 0.7500 15 华盖鼎盛 600,000 1.0000 600,000 0.7500 16 陈强 480,000 0.8000 480,000 0.6000 17 左建中 467,820 0.7797 467,820 0.5848 18 余跃明 369,600 0.6160 369,600 0.4620 19 卢现友 369,600 0.6160 369,600 0.4620 20 叶清东 369,600 0.6160 369,600 0.4620 21 甘霖 300,000 0.5000 300,000 0.3750 22
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