金山办公:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 科创板风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的科创板风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北京金山办公软件股份有限公司北京金山办公软件股份有限公司(北京市海淀区小营西路 33 号二层商业办
2、公 C 区)首次公开发行股票首次公开发行股票 并在科创板上市招股并在科创板上市招股说明书说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层)层)北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
3、个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证
4、,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行 10,100 万股,占发行后总股本的 21.91%。发行后总股本 46,100 万股(本次发行不采用超额配售选择权)每股面值 人民币 1.00 元
5、 每股发行价格 人民币 45.86 元 发行日期 2019 年 11 月 7 日 上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 46,100 万股 保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司 本招股说明书签署日期 2019 年 11 月 13 日 北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险,并认真阅读招股说明书风险因素一节全部内容:一、关于本次发行方案的决策程序及内容一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2019 年 4 月 21 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申
6、请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案等与本次发行有关的议案。公司拟发行的数量如下:本次拟发行不超过 10,100 万股,不超过发行后总股本的 21.91%。发行后总股本不超过 46,100 万股。本次发行仅限公司公开发行新股,不包括公司股东转让股份。二、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意二、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺向等承诺(一)本公司发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定等作出的承诺及约(一)本公司发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定等作出的承诺及约束措施束措施 相关内容参见本招股说明书第十节投
7、资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(一)、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺。(二)稳定(二)稳定股价的承诺股价的承诺 相关内容参见本招股说明书 第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(二)、稳定股价的承诺。(三)依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺(三)依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺 相关内容参见本招股说明书第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行
8、人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(三)、依法承担赔偿或者赔偿责北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 任的承诺。(四)对欺诈发行上市的股份购(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺回承诺 相关内容参见本招股说明书第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(四)、对欺诈发行上市的股份购回承诺。(五)填补被摊薄即期回报的相关措施(五)填补被摊薄即期回报的相关措施 相关内容参见本招股说明书第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际
9、控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(五)、填补被摊薄即期回报的相关措施。(六)利润分配政策的承诺(六)利润分配政策的承诺 相关内容参见本招股说明书第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(六)、利润分配政策的承诺。(七)对招股(七)对招股说明书说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 相关内容参见本招股说明书第十节投资者保护之五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、
10、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺之(七)、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。(八)关于避免同业竞争的承诺(八)关于避免同业竞争的承诺 相关内容参见本招股说明书之第七节公司治理和独立性之八、同业竞争之(二)避免同业竞争的承诺。(九)关于减少关联交易的承诺(九)关于减少关联交易的承诺 相关内容参见本招股说明书之第七节公司治理和独立性之十、关联交易之(六)关于规范和减少关联交易的承诺。北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 三、发行人请投资者仔细阅读招股三、发行人请投资者仔细阅读招股说明书说明书第四节第四节“风险因
11、素风险因素”全文,并全文,并提醒投资者特别关注如下风险提醒投资者特别关注如下风险(一)法律风险(一)法律风险 1、诉讼风险诉讼风险 截至本招股说明书签署日,公司存在一起与福昕软件的未决违约诉讼,涉及双方于 2011 年 11 月 9 日签署的软件合作开发技术协议相关争议,福昕软件诉请要求公司支付软件技术使用费人民币 1 亿元,与上述违约诉讼基于同一事实的侵权诉讼虽已经北京市高级人民法院判决发行人终审胜诉,但该违约诉讼仍存在败诉风险,一旦败诉可能对公司经营及业绩产生不利影响。详细情况已在本招股说明书第十一节其他重要事项之三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项进行披露。2、关联交易、共用商标、关联交易、
12、共用商标及相关及相关系统风险系统风险 报告期内,发行人存在第一大供应商为关联方,且与关联方共用商标及相关系统的情形,具体如下:(1)发行人曾接受关联方金山云提供的 IDC/CDN、云存储、云计算及带宽等服务。报告期内,发行人向金山云采购的金额分别为 917.70 万元、2,200.92 万元、3,459.04 万元及 1,321.14 万元,其中 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,金山云为发行人第一大供应商,采购金额占总采购金额的比例分别为 22.01%、18.01%、27.54%。(2)发行人及其子公司使用的部分商标系由金山软件其他并表附属公司授权许可使用,该等商标
13、未能转让给发行人的原因为:a)金山软件其他并表附属公司与发行人均实际共同使用金山及KINGSOFT系列商标;b)部分境内商标因与金山字样构成近似商标,受限于商标法对近似商标转让的限制,不能转让给发行人;c)在台湾注册的金山词霸商标与金山软件的商号中均含有金山字样,该金山词霸商标无法转让予发行人。(3)因发行人财务系统及办公系统启用时间较早,且当时发行人尚未成立,前身为金山软件的事业部,没有进行独立分拆,出于提高管理效率目的接受金山北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 软件统一安排共用财务系统及业务系统,发行人成立后使用的财务系统及办公系统均仍由金山软件授权无偿使用,上述共用情况
14、虽然不影响发行人独立性且发行人已就自行采购办公、财务系统制定切实可行的专项计划,但预计 2020 年 6 月底之前仍会存在上述情形。若发行人内部控制执行有效性不足,上述关联交易、共用商标与相关系统的情况可能损害公司或中小股东利益、产生争议或纠纷,从而对公司经营及业务发展产生不利影响。(二)经营业绩下滑风险(二)经营业绩下滑风险 公司财务报告审计截止日为 2019 年 3 月 31 日。公司 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止期间的合并及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
15、 30 日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计,但已由大华审阅,并于 2019年 7 月 22 日出具了审阅报告(大华核字2019004526)。公司财务报告审计截止日后经审阅(未经审计)的主要财务信息及业绩变化情况如下:截至 2019 年 6 月 30 日,公司总资产为 184,046.42 万元,总负债为 49,342.21万元,归属于母公司股东权益为 134,704.22 万元。2019 年 1-6 月,公司实现营业收入 68,526.20 万元,较 2018 年同期(49,521.69 万元)增长 19,004.51 万元,增长幅度为 38.38%;实现净利润
16、 14,689.57 万元,较 2018 年同期(18,230.77 万元)下降 3,541.20 万元,下降幅度为 19.42%,净利润同比下滑主要系公司 2019 年 1-6月研发费用较 2018 年同期增加 11,574.82 万元。研发费用增长主要因公司 1-6 月研发人员薪酬较去年同期增加 9,686.23 万元所致。公司研发人员数量较去年同期增长 48.24%,主要原因是为未来业务发展与募投项目的开展储备人才。截至本招股说明书签署日,上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在。具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析之十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。(
17、三)(三)短期内净资产收益率被摊薄、研发费用增加、毛利率及净利润降低的风险短期内净资产收益率被摊薄、研发费用增加、毛利率及净利润降低的风险 募集资金投资项目需要一定的建设周期,在短期内研发费用投入快速增长,并需要较长周期体现全部建设效益,净利润在建设期内可能出现下行风险。同时,北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 募集资金项目实施过程中及建成后,固定资产和无形资产均有较大幅度的增加,这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度,因此公司存在发行后(包括发行当年)净资产收益率在短期内被摊薄的风险。(四)(四)业务资质及第三方合作的
18、风业务资质及第三方合作的风险险 发行人提供的服务主要包括基于其产品及相关文档的办公增值服务以及互联网广告推广服务。主要分为以下两种情况:发行人单独提供某种功能项下的服务,例如互联网广告推广、服务订阅业务;发行人与持有相关资质的第三方合作并提供服务,例如云文档、多人在线协同办公、精品课。发行人目前提供上述功能服务,无需取得互联网信息服务业务经营许可证。就发行人与持有相关资质的第三方合作并提供服务的情形,发行人可能面临第三方违约风险及第三方丧失资质无法正常提供服务进而影响发行人业务经营的风险。具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术之一、公司主营业务及产品和服务情况之(三)主营业务模式之5、互
19、联网推广业务和与第三方合作开展业务的具体情况。四、四、2019 年年 1-9 月业绩预告情况月业绩预告情况 经公司初步测算,预计 2019 年 1-9 月实现营业收入 101,794.98 万元至105,753.06 万元,较去年同期 74,704.81 万元(未经审计)同比增长 36.26%至41.56%;预计实现归属于母公司股东的净利润 18,549.97 万元至 21,956.16 万元,较去年同期 20,966.96 万元(未经审计)同比增长-11.53%至 4.72%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,832.19 万元至 17,554.31 万元,较去年同期
20、 18,302.31 万元(未经审计)同比下降 18.96%至 4.09%。预计 2019 年 1-9 月,公司整体经营情况良好,营业收入保持稳步增长,公司出于未来业务发展的需要,提升了研发人员规模,增加了 IDC/CDN 服务采购,致使研发费用及 IDC/CDN 成本有所提升,对 2019 年 1-9 月净利润增速造成一定影响。公司经营模式、主要产品或服务、主要客户及供应商构成以及其他可能影响投资者判断的方面均未发生重大不利变化。上述 2019 年 1-9 月财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目 录录
21、发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、关于本次发行方案的决策程序及内容.3 二、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺.3 三、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节风险因素全文,并提醒投资者特别关注如下风险.5 四、2019 年 1-9 月业绩预告情况.7 目目 录录.8 第一节第一节 释释 义义.13 一、普通术语.13 二、专业释义.16 第二节第二节 概概 览览.20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行概况.20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.22 四、发行人主营业务经营情
22、况.23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.24 六、发行人选择的具体上市标准.26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 八、募集资金用途.26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.28 一、本次发行的基本情况.28 二、本次发行的有关当事人.29 三、发行人与中介机构关系的说明.31 四、有关本次发行的重要时间安排.31 北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、本次战略配售情况.31 六、发行人高管、员工参与战略配售情况.32 七、保荐人相关子公司参与战略配售情况.34 第四节第四节 风险因素风险因素.35 一、法律风险.35
23、 二、财务相关风险.37 三、募集资金相关风险.39 四、业务相关风险.40 五、技术相关风险.42 六、经营相关风险.42 七、发行失败风险.43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况.44 三、报告期内的股本和股东变化情况.46 四、发行人搭建境外红筹 VIE 结构及终止过程.47 五、发行人报告期内的重大资产重组情况.78 六、发行人的股权关系及组织结构.80 七、发行人控股子公司、参股公司的情况.80 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况.90 九、发行人股本情况.108 十、董事、监事、高级管理人员与核心技
24、术人员.110 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.116 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.118 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.120 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.121 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.126 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况.126 北京金山办公软件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况.126 十八、发行
25、人已经制定或实施的股权激励及相关安排.128 十九、发行人员工情况.132 第六节第六节 业务与技术业务与技术.135 一、公司主营业务及主要产品和服务情况.135 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位.173 三、公司销售情况及主要客户.198 四、公司采购情况和主要供应商.212 五、固定资产和无形资产.228 六、公司持有的现行有效的主要经营资质证书.280 七、公司的技术研发情况.281 八、公司境外经营情况.299 第七节第七节 公司治理和独立性公司治理和独立性.301 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.301 二、发行人特别表决权股份情况.306 三、发行人协议控制架构情况
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