深圳燃气:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、深圳市燃气集团股份有限公司 招股说明书 (注册地址:深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层) 深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 13,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币6.95元 网下申购及缴款日期 2009年12月10日至2009年12月11日 网上申购及缴款日期 2009年12月11日 发行后总股本 123,000万股 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东
2、所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东深圳市国资局承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股,社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气(深圳)、新希望集团和联华信托分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。上述锁定期届满后,其转让所持股份将依法进行,并履行相关信息披露义务。 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司
3、 招股说明书签署日期 2009年 12月24日 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若
4、对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为110,000万股,本次拟发行13,000万股流通股,发行后总股本为123,000万股,均为流通股。公司控股股东深圳市国资局承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。发行并上市时转由社保基金会持有的国有股,社保基金会承继原国有股东深圳市国资局的禁售期义务。公司其他股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气(深圳)、新希望集团和联华信托分别承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
5、内不转让、不减持、不委托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购。 二、 截至2009年6月30日,本公司(母公司)未分配利润为26,863.93万元。根据本公司股东大会决议,截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 三、 报告期内,液化石油气批发业务收入占公司营业收入的比例大,但其营业收入额逐年下降,毛利率和贡献毛利额持续较低。2006-2008年度及2009年1 6 月,本公司液化石油气批发业务的营业收入分别为 439,759.08 万元、 332,557.85万元、194,237.21万元及72,249.23万元,占公司营业收入的比例为 66.32%、58
6、.55%、43.02%及 39.67%;毛利率分别为 4.58%、4.19%、4.21%及4.11%,毛利率持续较低;贡献毛利额分别为20,162.90万元、13,924.88万元、8,181.57万元及2,969.37万元,占毛利总额的比例为29.33%、17.58%、9.57% 及5.64%,对公司毛利总额的贡献持续较低。虽然液化石油气批发业务毛利率较低符合批发业务的行业特征,但作为公司重要业务之一,液化石油气批发业务营业收入占公司营业收入的比例大但其营业收入额逐年下降,毛利率及贡献毛利额也持续较低,在一定程度上影响报告期内公司的盈利水平。 四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以
7、下风险: (一)税收优惠政策变动风险 1、 本公司及子公司享受的税收优惠 1980年8月26日,第五届全国人民代表大会第十五次会议通过的广东省经济特区条例第十四条规定,2008年度之前,特区企业所得税税率为15%,本公司及深圳子公司适用15%的所得税税率。 本公司前身燃气集团于2004年变更为中外合资企业,根据深圳市地方税务局深地税七函20064号文件批准,公司从变更为外商投资企业后第一个获利年度起享受“两免三减半”税收优惠:2005、2006 年度免征企业所得税;2007、 2008、2009 年度减半征收企业所得税。本公司的子公司所得税不享受“两免三减半”的税收优惠。 2、 税收优惠政策变
8、化产生的影响 2007年3月16日,第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法,自2008年1月1日起施行。国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739号)规定,自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。根据上述规定,自2008年1月1日起,本公司及位于深圳的子公司将适用过渡期的企业所得税税率:2008年为18%、2009年为20%、2010年为22%、2011年为24%、2012 年起为 25%;本公司异地子公司适用的企业所得税税率将由 33%调整为 25%。此外,本公司“两免三减半”所得税税收优惠也将于2
9、009年底到期。因此,国家税收政策及公司享受的上述税收优惠的变化将会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 20062008年度及2009年16月公司享受的所得税优惠分别为803.29万元、948.01万元、1,393.84万元及977.89万元,占各期归属于母公司股东的净利润的比例分别为7.16%、6.06%、7.35%及6.02%。假设公司在报告期内不享受 “两免三减半”税收优惠并按25%税率缴纳企业所得税,20062008年度及2009 年16月公司模拟的所得税费用将比实际缴纳的所得税费用分别增加2,084.41 万元、2,903.85万元、2,982.73万元及1,545.71万元,占各
10、期归属于母公司股东的净利润的比例分别为18.57%、18.56%、15.73%及9.52%,呈逐步下降趋势。 (二)深圳市管道燃气开户费取消对公司未来经营业绩影响的风险开户费是本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户收取的一次性费用,根据深圳市物价局关于旧宅区液化气管道改造工程建设费和管道气开户费的批复(深物价199597号),本公司向深圳市首次开通管道燃气的用户每户一次性收取800元的开户费,公司将收取的开户费按10年分摊递延确认为营业收入。根据深圳市物价局的关于规范我市管道燃气价格管理的通知,本公司自2006年12月26日起不再向深圳市首次开通管道燃气的用户收取开户费。 报告期内,2006 年
11、度本公司收取的开户费(不含税)为 6,380 万元;2006 2008 年度及 2009 年 1-6 月,公司开户费各期递延确认为收入的金额分别为 5,988万元、5,770万元、5,491.51万元及2,449.10万元,占各期管道燃气销售收入的比例分别为4.94%、4.75%、3.93%及3.56%,占各期利润总额比例分别为32.85%、24.89%、21.59%及12.94%。截至2009年6月30日,本公司尚待确认的开户费收入合计为17,199万元,未来递延确认收入的具体安排如下:单位:万元 年度 2009年7-12月 2010 2011 2012 2013 2014 2015 递延确
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