伊戈尔:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 伊戈尔电气股份有限公司 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC CHINA) (CO., LTD (住所:广东省佛山市南海区简平路桂城科技园A3号) 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 华林证券股份有限公司 (住所:西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应
2、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1 伊戈尔电气股份有限公司 招股说明书摘要 目 录 发行人声明1 释义3 第一节 重大事项提示7 第二节 本次发行概况
3、30 第三节 发行人基本情况32 一、发行人概况32 二、公司改制设立情况32 三、发行人股本情况38 四、发行人业务情况40 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况43 六、同业竞争与关联交易44 七、董事、监事、高级管理人员46 八、发行人的控股股东及实际控制人情况50 九、简要财务会计信息51 十、管理层讨论与分析57 十一、利润分配情况59 十二、发行人子公司及分支机构情况61 第四节 募集资金运用68 第五节 风险因素及其他重要事项69 一、风险因素69 二、其他重要事项73 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排74 一、本次发行各方当事人74 二、本次发行的有关重要日期74
4、 第七节 备查文件75 释义 一般词汇 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、本公司、公司、股份公司 指 伊戈尔电气股份有限公司 伊戈尔有限 指 佛山市伊戈尔电业制造有限公司,发行人前身 日升公司 指 佛山市日升电业制造有限公司,伊戈尔有限前身 麦格斯公司 指 佛山市麦格斯投资有限公司,发行人控股股东 英威公司 指 佛山市英威投资有限公司,发行人股东 凯诺特公司 指 佛山市凯诺特投资咨询有限公司,发行人股东 鹏峰创智 指 深圳市鹏峰创智投资管理企业(有限合伙),发行人股东 禧尼尔公司 指 佛山市禧尼尔投资咨询有限公司,发行人原股东 顺德伊戈尔 指 佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司,
5、发行人全资子公司 伊戈尔电子 指 佛山市伊戈尔电子有限公司,发行人全资子公司 吉安伊戈尔 指 吉安伊戈尔电气有限公司,发行人全资子公司 上海沪可 指 上海沪可电器有限公司,发行人原全资子公司,已转让 的特非晶 指 佛山市的特非晶电气有限公司,发行人原全资子公司,已转让 上海钦合 指 上海钦合电气有限公司,发行人原控股子公司,已注销 费城伊戈尔 指 EAGLERISE E & E INC.,发行人全资子公司 洛杉矶伊戈尔 指 EAGLERISE E & E (USA), INC.,发行人全资子公司 莫瑞典伊戈尔 指 EAGLERISE POWER SYSTEMS INC.,发行人全资子公司 德国
6、伊戈尔 指 SUNRISE POWER TRANSFORMERS GMBH,发行人全资子公司 日本伊戈尔 指 株式会社,发行人控股子公司 孟加拉伊戈尔 指 EAGLERISE ELECTRIC & ELECTRONIC (BD) CO., LTD,发行人原全资子公司,已转让 巴基斯坦伊戈尔 指 EAGLERISE ELECTRIC AND ELECTRONIC PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED,发行人全资子公司,正在注销中 BPI 公司 指 BILLION PROFIT INTERNATIONAL LIMITED,发行人原控股股东,已注销 中比基金 指 中国比利时直接股权投
7、资基金,发行人原股东 湃龙公司 指 深圳市湃龙投资有限公司,发行人原股东 美林鹏程 指 深圳市美林鹏程投资有限公司,发行人原股东 百富源宏盛 指 香港百富源宏盛投资有限公司,发行人原股东 安格视公司 指 安格视国际集团有限公司,2012 年 1 月更名为百富源宏盛 汇顺国际 指 汇顺国际投资有限公司,发行人原股东 大华投资 指 大华投资国际有限公司,发行人原股东 启成亚太 指 启成亚太投资有限公司,发行人原股东 保荐机构、保荐人、主承销商 指 华林证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司或天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天健信德
8、指 深圳天健信德会计师事务所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司章程 指 伊戈尔电气股份有限公司章程 股东大会 指 伊戈尔电气股份有限公司股东大会 董事会 指 伊戈尔电气股份有限公司董事会 监事会 指 伊戈尔电气股份有限公司监事会 飞利浦 指 Royal Philips Electronics,即荷兰皇家飞利浦电子公司,世界最大的电子公司之一,世界五百强企业,发行人客户,发行人对其下属 4 家子公司有销售,即:飞利浦照明(中国)投资有限公司、飞利浦灯饰制造(深圳)有限公司、Philips Lighting NA RDC、Philips Lighting BV 宜家 指 IKEA G
9、roup,世界著名家居用品企业,世界五百强企业,发行人客户之终端采购商 日立 指 株式会社日立製作所,全球最大的综合性跨国集团之一,世界五百强企业,发行人客户 明电舍 指 株式会社明電舎,日本五大重型电器制造厂家之一,隶属于日本住友集团,发行人客户 三社电机 指 株式会社三社電機製作所,日本功率半导体与电源机器领域领先提供商,发行人客户 Kichler 指 L.D. Kichler Co. Inc.,发行人客户 家得宝 指 The Home Depot, Inc.,发行人客户 安捷伦 指 Agilent Technologies Inc.,世界最大的测试测量公司,发行人客户 报告期、近三年及一
10、指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月 期 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业词汇 电源 指 向负载提供一定电压和电流(或功率)的装置 变压器 指 一种把电压和电流转变成另一种(或几种)不同电压电流的电气设备 LED 照明电源 指 将交流市电转换为特定的电压、电流以直流输出驱动 LED 发光的电压转换器 工业控制 指 即工业自动化,具体包括:大型复杂生产过程和连续生产过程所需综合自动化系统,多种现场总线标准和工业以太网并能利用互联网的综合自动化控制系统,应用现场总线技术的检测与控制仪表,高性能智能化控制器,大型传动装置用高效、节能调速系统,数字化、智
11、能化传感器,现场总线集成的各种软件及硬件产品,智能化工业控制部件和执行机构等。 新能源 指 传统能源之外的各种能源形式,又称非常规能源,如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能和核聚变能等。 工频变压器 指 通常在 50HZ 或 60HZ 工作频率下进行电压变换的变压器,广泛应用于电子电器、工业控制、光伏逆变器等领域。 高频变压器 指 工作频率一般在 1KHZ 以上、甚至几十 KHZ 或上百 KHZ 的变压器,区别于工频变压器,广泛应用于光伏逆变器、新能源汽车、新能源储能电站等领域。 谐波 指 电流中所含有的频率为基波的整数倍的电量,一般是指对周期性的非正弦电量进行傅里叶级数分解,其余大于基波
12、频率的电流产生的电量。电网谐波来自于:发电源质量不高产生谐波、输配电系统产生谐波、用电设备产生谐波。谐波具有较大危害,如降低变压器、断路器、电缆等容量,加速设备老化,缩短设备使用寿命,甚至损坏设备,危害生产安全与稳定,浪费电能等。 逆变 指 将直流电(DC)转化为交流电(AC) 整流 指 将交流电变成直流电 注:本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东麦格斯公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由
13、发行人回购该部分股份。所持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司实际控制人肖俊承承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述限售期届满后,在其担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格
14、不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司股东张泽学、邓国锐、鹏峰创智承诺:其于 2015 年 12 月通过公司增资扩股所获得的新增股份,自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内自愿接受锁定,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的该部分新增股份,也不由发行人回购该部分新增股份;同时,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。公司股东英威公司
15、、凯诺特公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭、李敬民承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期届满后,在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;离职之日起六个月内不转让其间接持有的发行人股份。 公司董事、高级管理人员王一龙、邓国锐、田卫红、崔健、张铁镭承诺:除前述锁定期外,其所直接和间接持有的股票在锁定期满后两
16、年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 二、利润分配 (一) 本次发行完成前滚存利润的分配情况 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后持股比例共同享有。 (二) 公司发行
17、上市后的利润分配政策 公司于 2016 年 6 月 28 日召开了 2016 年第一次临时股东大会,决议通过了上市后适用的公司章程(草案),公司本次发行上市后的股利分配政策为: 1、 利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 2、 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用
18、股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分
19、但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 (1) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2) 公司累计可供分配的利润为正值; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元
20、。 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、股票股利分配的
21、条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 6、利润分配的决策程序和机制 (1) 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2) 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交
22、股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (3) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (4) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
23、意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (5) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (6) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
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