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1、泓域/集成吊顶公司市场营销调研集成吊顶公司市场营销调研xx有限责任公司目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析5三、 估计当前市场需求5四、 市场需求预测方法7五、 营销调研的方法11六、 营销调研的类型及内容14七、 公司基本情况17八、 法人治理19九、 项目风险分析32十、 项目风险对策35十一、 组织架构分析36劳动定员一览表37一、 产业环境分析预计全年地区生产总值增长xx%,一般公共预算收入增长xx%,城镇居民人均可支配收入增长xx%,农村居民人均可支配收入增长xx%;居民消费价格指数控制在xx%以内。第三产业对经济增长的贡献率超过xx%,成为拉动经济增长的重要力量。xx年区域经济
2、社会发展主要预期目标:地区生产总值增长xx%左右,固定资产投资增长xx%,社会消费品零售总额增长xx%,外贸进出口总额增长xx%,一般公共预算收入增长xx%左右,城镇居民人均可支配收入增长xx%,农村居民人均可支配收入增长xx%,城镇登记失业率控制在xx%以内、城镇调查失业率控制在xx%以内,居民消费价格涨幅控制在xx%以内,万元地区生产总值能耗下降xx%。吊顶是指对房屋的顶部装修,有很高的实用和美学方面的价值。而集成吊顶正是其中一类。集成吊顶是HUV金属方板与电器的组合,主要包括扣板模块、取暖模块、照明模块、换气模块等。从应用领域来看,集成吊顶可以分为家装集成吊顶和公装集成吊顶两大类。其中家
3、装集成吊顶主要应用于厨卫、阳台、客卧等场景,而公装集成吊顶主要应用于地铁、机场、酒店和写字楼等一些公共区域。就目前中国市场来看,集成吊顶主要应用在住宅装修领域,而公共建筑集成吊顶的应用还处于起步阶段。自2013年以来,我国集成吊顶行业整体发展势头较好,市场规模始终保持着逐年扩张趋势。虽然在2018年,由于受到房地产加强宏观调控的影响,我国集成吊顶行业市场规模增速略有下降,但整体仍处于增长趋势。从2013年的115亿元发展到2019年,我国集成吊顶市场规模已经突破到240亿元以上,较上一年增长了约12.6个百分点,市场发展势头较为强劲。从市场格局来看,目前全国从事集成吊顶生产的企业有上千余家,其
4、中多为中小型企业,行业集中度较低,市场格局较为分散。我国集成吊顶的十大品牌分别为奥普家居、奥华电气、长虹全屋吊顶、今顶、楚楚吊顶、友邦吊顶、顶善美集成吊顶、德莱宝吊顶、品格吊顶、法狮龙吊顶,合计市场占有率尚不足30%。在众多的竞争企业中,其中以奥普、友邦、巴迪斯等企业为代表的外资企业,在国内集成吊顶市场的竞争力虽然相对较强,但所占市场份额依然较小。可以看出,目前我国集成吊顶市场集中度较低,未来随着市场进一步发展,其提升空间巨大。近年来,随着我国经济水平和居民消费水平的不断提高,居民对生活条件和生活质量的改善要求不断提高,这在一定程度上扩大了部分场景对集成吊顶的安装需求。我国集成吊顶多应用于住宅
5、装修领域,而在公共建筑装修领域还处于初级阶段,未来发展空间巨大。当前我国从事集成吊顶生产的企业众多,市场格局较为分散,未来随着市场持续发展,其行业集中度仍有一定提升空间。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。三、 估计当前市场需求(一)总市场潜量总市场潜量是指一定时期内,在一定环境条件和一定行业营销努力水平下,一个行业中所有企业可能达到的
6、最大销售量。(二)区域市场潜量企业在测量市场潜量后,为选择拟进入的最佳区域,合理分配营销资源,还应测量各地区的市场潜量。较为普遍的有两种方法:市场累加法和购买力指数法。前者多为工业品生产企业采用,后者多为消费品生产企业采用。1、市场累加法先识别某一地区市场的所有潜在顾客并估计每个潜在顾客的购买量,然后计算得出地区市场潜量。如果公司能列出潜在买主,并能准确估计每个买主将要购买的数量,则此法无疑是简单而又准确的。问题是获得所需要的资料难度很大,花费也较高。目前我们可以利用的资料,主要有全国或地方的各类统计资料、行业年鉴、工商企业名录等。2、多因素指数法借助与区域购买力有关的各种指数以估算其市场潜量
7、。例如,药品制造商假定药品市场与人口直接相关,某地区人口占全国人口的2%,则该地区的药品市场潜量也占全国市场的2%。这是因为消费品市场上顾客很多,不可能采用市场累加法。但这个例子仅包含人口因素,而现实中影响需求的因素很多,且各因素影响程度不同,因此,通常采用多因素指数法。美国销售与市场营销管理杂志每年都公布全美各地和大城市的购买力指数。(三)行业销售额和市场占有率企业为识别竞争对手并估计它们的销售额,同时正确估量自己的市场地位,以利在竞争中知己知彼,正确制定营销战略,有必要了解全行业的销售额和本企业的市场占有率状况。企业一般通过国家统计部门公布的统计数字、新闻媒介公布的数字、行业主管部门或行业
8、协会所收集和公布的数字,以此来了解全行业的销售额。通过对比分析,可计算本企业的市场占有率,还可将本企业市场占有率与主要竞争对手比较并计算相对市场占有率。例如,全行业和主要竞争对手的增长率为8%,本企业增长率为6%,则表明企业在行业中的地位已被削弱。为分析企业市场占有率增减变化的原因,通常要剖析以下几个重要因素:产品本身因素,如质量、装潢、造型等;价格差别因素;营销努力与费用因素;营销组合策略差别因素;资金使用效率因素等。四、 市场需求预测方法科学的营销决策,不仅要以市场营销调研为出发点,而且要以市场需求预测为依据。市场需求预测是在营销调研的基础上,运用科学的理论和方法,对未来一定时期的市场需求
9、量及影响需求的诸多因素进行分析研究,寻找市场需求发展变化的规律,为营销管理人员提供关于未来市场需求的预测性信息,并以此作为营销决策的依据。市场需求预测的方法,常用的主要有以下几种。(一)购买者意向调查法购买者意向调查法即通过直接询问购买者的购买意向和意见,据以判断销售量。如果购买者的购买意向是明确清晰的,这种意向会转化为购买行为,并且愿意向调查者透露,这种预测法特别有效。但是,潜在购买者数量很多,难以逐个调查,故此法多用于工业用品和耐用消费品。同时,购买者意向会随着时间转移,故此法适宜作短期预测。调查购买者意向的具体方法比较多,如直接访问、电话调查、邮寄调查、组织消费者座谈会等。例如,采用概率
10、调查表向消费者调查耐用消费品购买意向,可能会收到较好效果。(二)综合销售人员意见法综合销售人员意见法即通过听取销售人员的意见来预测市场需求。销售人员包括基层的营业员、推销员及有关业务人员。销售人员最接近市场,比较了解顾客和竞争者的动向,熟悉所管辖地区的情况,能考虑到各种非定量因素的作用,较快地做出反应。由于销售人员中没有受过预测技术教育的居多,往往因所处地位的局限性,对经济形势和企业营销总体规划不够了解,可能存在过于乐观或过于悲观的估计。但在销售人员较多时,过高或过低的期望值可互相抵消,从而使预测结果趋向合理。这一方法的主要优点是比较简捷,无须复杂的计算;缺点是容易受个人认识水平等主观因素影响
11、。(三)专家意见法专家意见法是指根据专家的经验和判断以求得预测值。其具体形式有三种:一是小组讨论法。召集专家集体讨论,互相交换意见,取长补短,发挥集体智慧,做出预测。二是单独预测集中法。由每位专家单独提出预测意见,再由项目负责人员综合专家意见得出结论。三是德尔菲法。该方法用系统的程序,采取不署名和反复进行的方式,先组成专家组,将调查提纲及背景资料提交专家,轮番征询专家意见后再汇总预测结果。该方法的特点是专家互不见面,可避免相互影响,且反复征询、归纳、修改,有时要经过四五轮,意见才能趋于一致,其结论比较切合实际。(四)市场试验法市场试验法是指在新产品投放市场或老产品开辟新市场、启用新分销渠道时,
12、选择较小范围的市场推出产品,观察消费者反应,预测销售量。该方法由于时间长、费用大,因而多用于投资大、风险高和有新奇特色产品的预测。(五)时间序列分析法时间序列分析法是指将某种经济统计指标的数值,按时间先后顺序排列形成序列,再将此序列数值的变化加以延伸,进行推算,用以预测未来发展趋势。其主要特点是以时间的推移来研究和预测市场需求趋势,排除外界因素影响。采用此法首先要找出影响变化趋势的因素,再运用其因果关系进行预测。产品销售的时间序列(Y),其变化趋势主要是以下四种因素发展变化的结果:(1)趋势(T)。系人口、资本积累、技术发展等因素共同作用的结果。利用过去的销售资料,描绘出销售曲线,可看出某种趋
13、势。(2)周期(C)。许多商品销售受经济周期影响,销售额往往呈波浪形运动。认识循环周期,对中期预测相当重要。(3)季节(S)。指一年内销售额变化的规律性周期波动。此种变化通常与气候、假日、交易习惯有关,如果具体到周、日,也可能与上下班时间有关。(4)不确定因素(E)。包括自然灾害、战乱以及其他变故,这些偶发事件,一般无法预测,应从历史资料中剔除这些因素的影响,考察较为正常的销售活动。(六)直线趋势法直线趋势法是指运用最小平方法,以直线斜率表示增长趋势的外推预测方法。(七)统计需求分析法任何产品的销售都要受多种因素的影响。统计需求分析是运用一整套统计学方法,发现影响企业销售的最重要的实际因素及其
14、影响力大小的方法。该方法经常分析的因素是价格、收入、人口和促销等。应当指出,这些变量同销售量(因变量)之间的关系,不能用严格的数学公式表示,只能用统计分析来揭示和说明。运用多元回归技术在寻找最佳预测因素和方程的过程中,可以找到多个方程。用上述方程预测需求量,首先要预测平均温度和人均收入,并注意可能影响预测值的因素,如观察值过少、变量之间高度相关、变量与销售之间关系不明朗和未考虑新变量的出现等。五、 营销调研的方法(一)确定调查对象调查对象的代表性直接影响调查资料的准确性。根据调研的目的及人力、财力、时间情况,要适当地确定调查样本的多少和确定调查对象。1、普查和典型调查普查是对调查对象进行逐个调
15、查,以取得全面、精确的资料,信息准确度高,但耗时长,人力、物力、财力花费大。典型调查是选择有代表性的样本进行调查,据以推论总,体。只要样本代表性强,调查方法得当,典型调查可以收到事半功倍的效果。2、抽样调查当调查对象多、区域广而人力、财力、时间又不允许进行普查时,依照同等可能性原则,在所调研对象的全部单位中抽取一部分作为样本,根据调查分析结果来推论全体。常用的抽样方法有:(1)纯随机抽样。完全不区别样本是从总体的哪一部分抽出,总体中的每个单位都有同等机会被抽取出来。如采用抽签法或乱数表法。(2)机械抽样。遵照随机原则,将全部调查单位按照与研究标志无关的一个中立标志加以排列,严格按照一定的间隔机
16、械地抽取调查样本。由于样本在总体中分配较均匀,样本代表性也较大。(3)类型抽样。实行科学分组与抽样原理相结合,先用与所研究现象有关的标志,把被研究总体划分为性质相近的各组,以减低各组内的标志变异度,然后在各组内用纯随机抽样或机械抽样的方法,按各组在总体中所占比重成比例地抽出样本。这种方法也叫类型比例抽样,样本代表性更大,可得到较纯随机抽样或机械抽样更精确的结果。(4)整群抽样。上述方法都是从总体中抽取个别单位,整群抽样则是整群地抽取样本,对这一群单位进行全面观察。其优点是比较容易组织,缺点是样本分布不均匀,代表性较差。(5)判断抽样。由专家判断而决定所选的样本,也称立意抽样。(二)收集资料调查
17、收集第一手资料的方法,主要有以下几种。1、固定样本连续调查用抽样方法,从母体中抽出若干样本组成固定的样本小组,在一段时期内对其进行反复调查以取得资料。调查技巧可采用个别面谈、问卷调查、消费者日记或观察记录调查。固定样本连续调查能掌握事项的变化动态,分析发展趋势。但如持续时间长,被调查者会感到厌烦。所以,对一般问题的调查,往往采用一次性调查,其方法包括观察法、实验法和询问法。2、观察调查由调查人员到现场对调查对象的情况有目的、有针对性地观察记录,据以研究被调查者的行为和心理。这种调查多是在被调查者不知不觉中进行的,除人员观察外,也可利用机械记录处理。如广告效果数据,国外多利用机械记录器来收集。直
18、接观察所得的资料比较客观,实用性也较大。其局限性在于只能看到事态的现象,往往不能说明原因,更不能说明购买动机和意向。3、实验法在给定的条件下,通过实验对比,对营销环境与营销活动过程中某些变量之间的因果关系及其发展变化进行观察分析。如通过一项推销方法在特定地区及时间的小规模实验,并用市场营销原理分析其是否值得大规模推行,即销售实验。4、询问调查按预先准备好的调查提纲或调查表,通过口头、电话或书面方式,向被调查者了解情况、收集资料。口头询问不仅能当面听取被调查者的意见,还可观察其反应,发现新问题,能在较短时间内获得可靠的资料;缺点是花费时间和人力较多,调查结果还会受调查人员的询问技巧及主观因素影响
19、。电话调查取得信息最快,回答率也较高,而且同城电话费用也较低;不足之处是被调查对象限于通电话者,对问题只能得到简单的回答,有时不易得到被调查者合作。通信调查一般是将所要收集的资料设计成问卷,其调查面宽,能深入城乡各地,被调查者也有充分时间考虑;主要缺点是回收率低、周期长,有时因误解问卷或不愿认真回答造成误差较大。六、 营销调研的类型及内容(一)营销调研的类型市场营销调研可根据不同的标准,划分为不同的类型。如按调研时间可分为一次性调研、定期性调研、经常性调研、临时性调研;按调研目的可分为探测性调研、描述性调研和因果关系调研。1、探测性调研企业在情况不明时,为找出问题的症结、明确进一步调研的内容和
20、重点,需进行非正式的初步调研,收集一些有关资料进行分析。探测性调研研究的问题和范围比较大,在研究方法上比较灵活,在调研过程中可根据情况随时进行调整。有些比较简单的问题,如果探测性调研已能弄清其来龙去脉,可不再做进一步调研。2、描述性调研在已明确所要研究问题的内容与重点后,通过详细的调查和分析,对市场营销活动的某个方面进行客观的描述,对已经找出的问题作如实地反映和具体的回答。市场营销调研一般要进行实地调查,收集第一手资料,摸清问题的过去和现状,进行分析研究,寻求解决问题的办法。描述性调研是市场营销调研采用的一种类型。如某企业产品销量下降,通过调研,查清主要原因是产品质量差、售后服务不周到等,可将
21、调研结果进行描述,如实反映情况和问题,以利寻求对策。3、因果关系调研企业营销活动存在许多引发性的关系,大多可以归纳为由变量表示的一些函数。这些,变量包括企业自身可以控制的产品产量、价格、促销费用等,也包括企业无法完全控制的产品销售量、市场竞争格局与供求关系等。描述性调研可以说明这些现象或变量之间存在相互关系,而因果关系调研则要在描述性调研的基础上进一步分析问题发生的因果关系,说明某个变量是否影响或决定着其他变量的变化,解释和鉴别某种变量的变化受哪些因素的影响,以及各种影响因素的变化对变量产生影响的程度。(二)营销调研的内容营销调研涉及营销活动的各个方面,主要有产品、顾客、销售和促销调研等。1、
22、产品调研产品调研包括对新产品设计、开发和试销,对现有产品进行改良,以及对目标顾客在产品款式、性能、质量、包装等方面的偏好趋势进行预测。定价是产品销售的必要因素,因此也需要对供求形势及影响价格的其他因素的变化趋势进行调研。2、顾客调研顾客调研包括对消费心理、消费行为的特征进行调查分析,研究社会、经济、文化等因素对购买决策的影响,确定这些因素的影响作用到底是发生在消费环节、分配环节或是生产领域。此外,还要了解潜在顾客的需求情况(包括需要什么、需要多少、何时需要等)、影响需求的各因素变化的情况、消费者的品牌偏好及对本企业产品的满意3、销售调研销售调研包括对购买行为的调查,即研究社会、经济、文化、心理
23、等因素对购买决策的影响,也包括对企业销售活动进行全面审查,如对销售量、销售范围、分销渠道等方面的调研,还有产品的市场潜量与销售潜量以及市场占有率的变化情况,也都是销售调研的内容。销售调研还应该就本企业相对于主要竞争对手的优劣势进行评价。4、促销调研促销调研主要是对企业在产品或服务的促销活动中所采用的各种促销方法的有效性进行测试和评价。如广告目标、媒体影响力、广告设计及其效果,公共关系的主要动作及效果,企业形象的设计和塑造等,都需要有目的地进行调研。七、 公司基本情况(一)公司简介企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社
24、会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企
25、业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。(二)核心人员介绍1、郝xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、薛xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、马xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至
26、2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。4、雷xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、范xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。八、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
27、务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
28、加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,公司尚未对外披露时,股东应负有保密的义务,股东违反保密义务给公司造成损失时,股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
29、决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30、他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
31、利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
32、资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及关联方进行投资活动;(4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及关联方偿还债务;(6)以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制
33、定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
34、公司资产。(二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事,设董事长1名,由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)决定公司内部管理机构的设置;(7)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(8)制订公司的基本管理制度;(9)制订本章程的修改方案;(10)管
35、理公司信息披露事项;3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
36、人签署的文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
37、事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。13、董事会会议应有过半
38、数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式,而不得采用
39、其他方式。16、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人
40、委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。(三)高级管理人员1、公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
41、人员。本章程关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)本章程或董事会授予的其他职权。总裁
42、列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容:(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作,负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
43、政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(四)监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律
44、、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
45、担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换九、 项目风险分析(一)政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好,改革开放以来,国内政局稳定,法律法规日臻完善,因此,该项目政策风险较小。(二)市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势,但仍需密切关注市场,加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产,确保性价比优势,真正占据国内较大比例市场份额,同时力争出口。因此,产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势,但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的
46、市场风险。(三)技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系,使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入,积极研究吸收国际先进技术,完善并固化加工制造工艺,挖掘自身潜力,打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展,设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位,就要不断加大科研开发投入,加强科研开发力量,致力技术创造,保持技术领先。同时,重视人才竞争,学习国外人才资料管理先进经验,形成积极进取的企业文化,建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。(四)产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品,但仍要根据市场不断改进。
47、(五)价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低,但随着竞争对手的增加,不可避免地会遭遇到最终的价格竞争,面临调低售价的压力;同时,市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本,对产品价格带来不确定影响。因此,应从形成规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施,削减产品价格风险。(六)经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险,建议企业吸引人才加快机制及科技创新,尽快建立健全各项规章制度,全面提高管理人员和广大职工的素质,制定严格的成本控制措施和责任制;稳定原料供应渠道;加速新品种的开发,及时根据形势调节产业结构,提高产品质量;完善产、供、销网络管理系统,积极开拓市场渠道,抢占市场先机;避免行业风险,走可持续发展道路。高素质的人才(包括技术人员和管理人员)对公司的发展至关重要。(七)财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决,只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用,加强资金的使用管理,项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹,加上良好的银行信用等级,因此,项目投融资风险很小。(八)经济风险分析从盈亏平衡点和售价降低对内部收益率的影响看,项目的抗风险能力较强,但还需要企业不断加强内
限制150内