盖世食品:2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告.docx
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1、证券代码:836826 证券简称:盖世食品 公告编号:2022-066 大连盖世健康食品股份有限公司 Dalian Gaishi Food Co.,Ltd (大连市旅顺口区畅达路 320 号) 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告 二二二年三月 大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)是北京证券交易所上市的公司。为满足公司进一步扩大生产规模,提高盈利水平,提高研发技术水平,增强公司的核心竞争力,根据公司法证券法公司章程和中国证监会颁布的北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)(以下简称管理办法)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票,
2、募集资金不超过 16,000.00 万元(含本数)。 (本报告中如无特别说明,相关用语具有与大连盖世健康食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书(草案)中的释义相同的含义)一、本次发行的背景和目的 (一)把握餐饮连锁企业发展机遇,扩充主要产品产能,提高公司行业影响力 近几年来,我国餐饮业正经历一系列的发展变革,人们生活质量的提高和工作节奏的加快,使得消费者对于饮食有了新的需求,安全、卫生、营养、快捷已成趋势,餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润的压力“三高一低”的特点,海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜,转
3、为由专业凉菜企业加工配送,进而保证产品质量标准化和口味的稳定性,为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施,公司产品需求量逐步增大,扩大产能势在必行。 公司具有行业内较为领先的生产技术及管理水平,2021 年度,公司主营业务毛利率为 21.65%,高于行业平均水平。在当前行业竞争激烈的背景下,具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升的空间,行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。 因此,公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金,投建“年产 1.5 万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”并补充流
4、动资金,提高主要产品产能。项目建成并达产后,公司预制凉菜产能将进一步扩大,有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。(二)平衡产品结构,强化国内布局,提高公司抗风险能力 2017 年以前,公司产品主要出口日本、欧美市场,出口产品主要以香菇、裙带菜等加工产品为主;2018 年以后,公司开始发力并逐步拓展国内市场,国内市场以食用菌及蔬菜调味冷冻食品为主,2021 年度,公司国内市场销售额占公司营业收入的比重达到的 45.85%。 从行业情况分析可以看出,速食、冷食、即食食品无论在国际和国内都显示出持续增长的需求,国际市场各种沙拉的需求逐年增长。国内餐饮业也在重新洗牌,规模小、条件差、
5、卫生控制不规范的小型企业生存越来越困难,逐步被大型的连锁餐饮企业挤压,生存空间越来越小,而连锁企业却变得越来越强大,预示着冷食、快食这种即时的冷冻冷藏产品的需求会越来越多,给食品加工企业留下了足够大的机会。 江苏市场菌类原料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便,为食用菌加工产业提供了巨大的发展空间。根据中国食用菌协会2020 年度全国食用菌统计调查结果分析数据显示:从全国食用菌产量分布情况来看,2020 年度总产量在 100 万吨以上的有 15 个省,江苏省食用菌产量达到 225.02 万吨,位居全国前列。 在公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上,公司拟通过本次
6、募投项目的实施,在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能,降低原料采购及运输成本,优化公司产能布局,实现产品结构及覆盖区域的均衡发展,进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 (一) 本次发行证券选择的品种 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二) 本次发行证券品种选择的必要性 1、 公司业务发展需要长期资金支持 随着公司销售业绩不断提升,市场订单呈快速增长趋势,公司业务发展对长期资金支持的需求日益凸显。 2、 银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等
7、债务融资方式的成本较股权融资较高,且融资规模相对有限。若全部通过银行贷款取得公司业务发展所需资金,将会大幅增加公司的资产负债率,增加公司的经营风险和财务风险。同时,债务融资所带来的财务费用将降低公司的盈利水平和股东收益,不利于公司的长期可持续发展。 3、 股权融资有利于优化资本结构,提升公司整体实力 本次发行募集资金到位后,公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每股净资产等财务指标将进一步得到提升,本次发行将优化公司资产负债结构,提升公司持续经营能力及偿债能力,通过直接融资适当降低公司债务融资规模,减轻公司财务压力。 公司通过股权融资,将在显著提升公司资产规模的同时降低未来可能发生的债务融资
8、的财务费用,有助于公司优化资产负债结构,提升持续经营能力及偿债能力,公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 (一) 本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
9、购。本次发行将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定,选择范围适当。 (二) 本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定,本次发行
10、对象的标准适当。 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 (一)本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,上述均价的计算公式为: 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,调整公式如下
11、: 派送现金股利:P1=P0-D; 送股或转增股本:P1=P0(/1+N); 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N); 其中,P0为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。 (二)本次发行定价的方法
12、和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定,已经公司第三届董事会第二次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并拟提交公司股东大会审议,尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求,合规合理。 五、本次发行方式的可行性 (一)本次发行方式合法合规 1、本次发行符合证券法规定的发行条件 证券法第九条规定:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 证券法第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法
13、由国务院证券监督管理机构规定。 综上,本次发行符合上述证券法发行条件相关条款的规定。 2、本次发行符合管理办法的相关规定 (1) 发行人符合管理办法第九条的相关规定 具备健全且运行良好的组织机构。 具有独立、稳定经营能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 最近一年财务会计报告无虚假记载,未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 合法规范经营,依法履行信息披露义务。 (2) 发行人符合管理办法第十条的相关规定 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污
14、、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 上市公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责;或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 擅自改变募集资金用途,未作纠正或者未经股东大会认可。 上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 上市公司利益严重受损的其他情形。 发行人不存在以上不得向特定对象发行股票的情
15、形,符合管理办法第十条的相关规定 3、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询,公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。 (二)本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
16、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 公司不存在不得发行证券的情形,本次发行符合管理办法等法律法规的相关规定,发行方式亦符合相关法律法规的要求,审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会,全体股东均可对
17、公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况将单独计票,公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该发行方案符合全体股东利益;本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市
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