物流专用车公司内部控制手册_参考.docx
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1、泓域/物流专用车公司内部控制手册物流专用车公司内部控制手册目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析4三、 有效内部环境的属性5四、 内部环境如何发挥作用9五、 企业文化10六、 人力资源13七、 高级管理人员17八、 管理层的责任21九、 股东大会决议22十、 股东权利及股东(大)会形式23十一、 监事会28十二、 监事31十三、 公司简介34十四、 项目概况35十五、 法人治理38十六、 组织机构及人力资源48劳动定员一览表48一、 产业环境分析预计全省生产总值增长7%左右,地方一般公共预算收入增长6.5%,固定资产投资增长6%以上,规模以上工业增加值增长5%左右,社会消费品零售总额增长9.
2、5%左右,居民消费价格上涨3%左右。面对风险挑战明显上升的外部环境,面对转型升级阵痛凸显的严峻挑战,面对两难多难问题增多的复杂局面,我们坚持稳中求进工作总基调,统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定,推动全省经济社会发展取得新成就。2020年是具有里程碑意义的一年,是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,也是脱贫攻坚决战决胜之年,做好经济社会发展工作意义重大。当今世界正处于百年未有之大变局,全球治理体系正在深刻变革,经济仍处在国际金融危机后的深度调整期,高风险与低增长并存,不确定不稳定因素明显增多。我国经济结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化,发展环
3、境错综复杂,但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变,处于重要战略机遇期的基本判断没有变。在转型升级的阵痛期、爬坡过坎的关键期,我省面临多重目标、多重任务、多难选择,加快新旧动能转换、推动高质量发展十分紧迫。随着京津冀协同发展纵深推进、雄安新区大规模建设、冬奥效应持续显现、自贸试验区获批,重大历史机遇正在加速转化为发展的强大势能,河北发展前景充满希望、无限光明。今年经济社会发展的主要预期目标是:全省生产总值增长6.5%左右,一般公共预算收入增长6.5%,固定资产投资增长6%以上,社会消费品零售总额增长9%左右,进出口总值增长5%左右;城乡居民人均可支配收入分别增长7%左右和7.5%左右;居民消
4、费价格涨幅控制在3.5%左右;PM2.5平均浓度下降3%左右。这些目标的设定,着眼于全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官,综合考虑国内外经济环境和我省支撑条件,体现稳中求进的要求和贯彻新发展理念、推动高质量发展的导向,兼顾需要与可能,统筹当前与长远。2020年1-12月,我国专用车市场不含普通自卸车销量是165.1万辆,同比提升24.9%。其中物流专用车销量123.6万辆,同比增长31.8%,市场份额为75%,较2019年同期提升了3.9个百分点。在经济全球化和电子商务的双重推动下,物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发展的必然趋势。在系统工程思想的指导下,以信息技术为核
5、心,强化资源整合和物流全过程优化是现代物流的最本质特征。2011-2020年我国物流业总收入总体呈上升趋势,增速在2014年回落后逐年回升。2019年我国物流业总收入为10.3万亿元,较上年同比增长1.98个百分点。2020年上半年受到疫情影响各地物流停运,对物流业造成了巨大的影响,所幸我国疫情率先首尾,经济生活修复较快,2020年下半年綦江物流业回到了正常轨道上。2020年我国物流业总收入为10.5万亿元。物流专用车市场主要以通用厢式车、仓栅车为主,2020年112月两者份额达到86.8%。从车辆用途来看,通用厢式车与仓栅车依然是物流车市场的绝对主力,是各生产企业的必争之地。此外,随着国内居
6、民生活水平的提高,居民对鲜果、蔬菜、肉类与海鲜的巨大需求以及政府对食品、药品安全的监管力度逐渐加强,刺激了冷链运输市场的发展,从而促使冷保车市场需求大增,2020年1-12月销量同比增长47.0%。从车辆用途来看,通用厢式车与仓栅车依然是物流市场的绝对主力,是各生产企业的必争之地。此外,随着国内居民生活水平的提高,居民对鲜果、蔬菜、肉类与海鲜的巨大需求以及政府对品/药品安全的监管力度逐渐加强,刺激了冷链运输市场的发展,从而促使冷保车市场需求大增,2020年112月销量同比增增长47.0%。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提
7、高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。三、 有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境,但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的,但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。行为守则政策是指管理层对行为的定义,所有员工,包括执行管理层应当证
8、实履行了他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴,并持续发展最少102年”。在实现愿景方面,公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如,阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用,具体包括如下内容。(1)客户第一:客户是衣食父母。(2)团队合作:共享共担,平凡人做非凡事。(3)拥抱变化:迎接变化,勇于创新。(4)诚信:诚实正直,言行坦荡。(5)激情:乐观向上,永不言弃。(6)敬业:专业执着,精益求精。这
9、些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标,马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件,上市后仍坚持客户第一,员工第二,股东第三的原则。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说,如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定,例如,出差乘坐飞机的二等舱,那么除非有一个可以不这样做的商务理由,否则,首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训,那么,首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模
10、他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。4、组织结构(职责分离)董事会和高级管理层必须设定组织的结构,并进行适当的职责分离,以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构,然而,在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。该指南的描述如下:组织结构应当既不能太简单,以至于无法适当地监督企业的活动,也不能太复杂,以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任,并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。(1)整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;(2)应当界定主
11、要经理们的职责和他们对这些职责的理解;(3)报告关系是适当的;(4)应当根据变化的情况对组织结构做出修正;(5)在管理和监督能力方面,有足够的熟练技工执行组织的各项活动。5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的,再好的制度也必须有人去执行,可以说,人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此,人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外,员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素,直接影响着内部控制其他要素的建设和运行;也是根本性的内部环境因素,影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员,就不可能制定出科学合理的发展战略;没有德才兼备的治理人员
12、特别是独立董事,治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责;没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员,管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中,董事和高级管理人员的品德和能力格外重要,它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行,管理层对企业经营管理“基调”的设定,而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核,从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO(1992)框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受道德是值得的的观点一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能
13、脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性,除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外,还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等。四、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分,并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作,已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如,一个部门可能急需某种产品,但无法立刻得到,因为在适当的采购计划文书完成审批之前,采购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并
14、为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售;采购的商品销售给客户;开发票给客户;然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如,某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票,并且不再采购那些客户不需要的物品。五、 企业文化企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、被整个团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神,以及在此基础上形成的行为规范的总称。良好的企业文化对企业有直接的促进作用。根据经验得知,各项制度都有失效的时候,而当制度失效的时候,企业经营靠的就是企业文化
15、。它作为一个企业的中枢神经,支配着人们的思维方式、行为方式。建设企业文化,培育积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行社会责任的企业精神,可以增强员工对企业的认同感,增强企业的竞争力。企业内部控制基本规范第十八条规定,企业应当加强文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念,强化风险意识。在我国,关于企业文化的表现形式最流行的观点是将其划分为4个方面:物质文化、行为文化、制度文化和精神文化。企业物质文化是指以客观物体及其相应组合为表现形式的文化。它由企业的物质环境、生产设备、最终产品与包装设计等构成。由于物质
16、文化的表现形式相对直观、容易“触摸”,所以,物质文化也被称为“表层文化”。如日本丰田汽车表现出的是省油“小型”“质量可靠”的文化;IBM计算机表现出的则是“经典”“可靠”“性能优异”的文化。企业行为文化是指企业员工在生产经营、学习娱乐中产生的活动文化。它包括企业经营、教育宣传、人际关系活动、文娱体育活动中产生的文化现象。它是企业经营作风、精神面貌、人际关系的动态体现,也是企业精神、企业价值观的折射。行为文化比物质文化“隐藏”得相对深一些。但也比较容易观察与感知,所以它仍然属于“浅层文化”。如海尔的售后服务人员及时、快速、优质的售后服务行为,所表现出的“真诚到永远”的文化。企业制度文化是由企业制
17、度形态、组织形态和管理形态构成的外显文化,一般包括企业的经营制度和企业的管理制度。一方面,它是精神文化这一抽象东西的具体体现;另一方面,它也是指导和约束员工行为文化和物质文化建设的纲领性东西。制度文化是精神文化与物质文化的“中介”,属于“中层文化”。企业精神文化是指在内外部环境的影响下,企业在长期的生产经营过程中形成的精神成果和文化观念。它主要由经营哲学、道德观念以及企业价值观等因素构成。它是企业各种活动的指导思想,属于“核心文化”。企业文化是企业的灵魂,渗透于企业的一切经营管理活动之中,是推动企业持续发展的不竭动力。(一)企业文化的主要风险企业应当明确企业文化面临的主要风险,以及这些风险可能
18、导致的后果。(1)企业缺乏积极向上的企业文化,导致员工丧失对企业的信心和认同感,缺乏凝聚力和竞争力。(2)缺乏开拓创新、团队协作和风险意识,导致企业发展目标难以实现,影响可持续发展。(3)企业缺乏诚实守信的经营理念,导致舞弊事件的发生,造成企业损失,影响企业信誉。(二)企业文化风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几个方面。(1)积极培育具有自身特色的企业文化,充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神,以及团队协作和风险防范意识,以此引导和规范员工行为,打造以主业为核心的企业品牌,形成整体团队的向心力,促进企业长远
19、发展。这项应对措施同时也表明,打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。(2)重视并购重组后的企业文化建设,平等对待被并购方的员工,促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合问题特别提供的指引,应引起相关企业的高度重视。(3)要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用,以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风,带动影响整个团队,共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明,企业文化建设既要注重“上下结合”,更应注重企业治理层和经理层的示范作用。(4)要求企业加强企业文化的宣传贯彻,促进文化建设在内部各层级的有效沟通,并确保全体员工共同遵守;同
20、时,要求企业文化建设融入生产经营全过程,切实做到文化建设与发展战略的有机结合,增强员工的责任感和使命感,规范员工行为方式,使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。也就是说,企业文化建设不能停留在企业最高层,不能停留在文本上,不能停留在泛泛的宣贯上,不能脱离生产经营过程,不能背离发展战略,而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉。六、 人力资源企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录(任)用的各种人员,包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工,涵盖了企业几乎所有的内部人员。因此,人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量。企业内部控
21、制基本规范第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职,员工的薪酬、考核、晋升与奖惩,关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度,掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定,以及有关人力资源管理的其他政策。企业应当重视人力资源建设,根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求,建立人力资源发展目标,制订人力资源总体规划和能力框架体系,优化人力资源整体布局,明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现人力资源的合理配置,全面提升企业核心竞争力。(一)人力资源管理操作流程为了加强人力资源的内部控制,
22、充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性,全面提升企业的核心竞争力,企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面。1、人力资源的引进与开发首先,企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需求,制订年度人力资源需求计划,完善人力资源引进制度,规范工作流程,按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作;其次,根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才;再次,企业应该建立严格的录用审批制度,对应聘人员进行严格的筛选并录用,在选聘人员之后,与其依法签订劳动合同;最后,对员工
23、进行定期的培训与教育,提高员工的素质和技能。2、人力资源的使用与退出企业应建立完善的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系,对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据,确保整个团队处于持续优化状态。3、人力资源的评估与信息披露企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估,总结人力资源管理经验,分析存在的主要缺陷和不足,完善人力资源政策,促进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息,以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施。(二)人力资源的主要风险企业应当明确人力
24、资源面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。(1)人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全,导致企业发展战略可能难以实现。(2)人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善,导致人才流失、经营效率低下。(3)人力资源退出机制不当,导致法律诉讼或企业声誉受损。(三)人力资源风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几个方面。(1)企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需要,制订年度人力资源需求计划。也就是说,人力资源要符合发展战略需要,符合生产经营对人力资源的需求,尽可能做到“不缺人手,也不养闲人”。(2)企业应当根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职
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