通航保障与服务保障装备公司企业制度.docx
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1、泓域/通航保障与服务保障装备公司企业制度通航保障与服务保障装备公司企业制度xxx集团有限公司目录一、 我国企业集团规范发展的对策研究4二、 我国发展企业集团的作用与存在的问题8三、 控股公司的含义及类型12四、 控股公司的生产运营与资本运营15五、 公司设立登记的内容和程序18六、 公司设立登记的机关及登记管辖21七、 有限责任公司的设立条件和公司章程22八、 公司制企业设立概述25九、 传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定27十、 社会主义市场经济理论的提出32十一、 公司法的起源与发展38十二、 中国公司法的历史与现状41十三、 项目基本情况43十四、 公司概况49公司合并资产负债表主要
2、数据50公司合并利润表主要数据50十五、 组织机构及人力资源配置50劳动定员一览表51十六、 项目风险分析52十七、 项目风险对策55十八、 法人治理56十九、 发展规划69一、 我国企业集团规范发展的对策研究通过我国与西方国家的企业集团的比较可以看出,由于我国企业集团刚刚组建,又受到传统体制的制约,因而存在着结构松散、稳定性差、规模小等问题。为了使我国的企业集团能够顺利地发展,并对国有经济的整体改革起到积极的推动作用,应当认真解决以下问题:1、要加快国有企业的公司制改革,这是理顺国有经济产权关系和建立企业集团产权联结纽带的先决条件。从西方国家企业集团的发展经验看,无论是日本的环形持股的六大集
3、团、美国垂直持股的家族财团,还是德国的康采恩,无一例外都是以股份制经济为基础的。可以说,股份制是企业集团的现实基础,企业集团是股份制发展的必然趋势。而我国目前国有企业的股份制改革还在试验过程之中,有许多难题(如国家股上市、国有股权代表选派、国家股收益与配股出资等)都没有解决,股份制改革的试点范围也很小。在这种情况下组建企业集团,出现上述问题也就不足为奇了。当前,企业集团的试点要坚决地搞下去,但更重要的是,要坚定不移地加快股份制改革,下决心大刀阔斧地解决政资不分、政企不分的问题。如果试图绕过国有企业公司制改革这一棘手的难题组建企业集团,必定是徒劳的。同时,也应当利用创建企业集团的机会,重塑国有资
4、产的管理体制,理顺和明晰国有经济的产权关系。2、要加快企业集团的法规建设,使企业集团的组建和管理有法可依、规范发展。按照发达国家有关企业集团的规定,企业集团应是由多个法人组成的多元结构,其主要成员应当是企业法人,少数科研单位、大专院校等事业单位也可以成为其成员,但政府机关不应成为集团成员。企业集团应当有实力较强的核心企业,有能够影响整个集团的紧密层,还应当有外围的半紧密层和松散层。核心企业与紧密层应以股权联结为纽带,这涉及控股、参股与环形持股等产权关系,需要通过法律条文确定下来。例如,一般的控股关系是指集团公司(母公司)对被,控股企业(子公司)持股比例超过51%;母公司对子公司应拥有控制权,包
5、括经营决策权、人事任免权等;集团内部可以实行多层的控股关系,国际上的一些大公司已形成了六七级的分层控股关系;持股比例达不到51%的不应成为控股关系,集团公司只能以大股东的身份参与被投资企业的经营决策活动。3、要加强政府对企业集团的宏观管理和调控,协调企业集团发展过程中可能出现的各种矛盾和问题。从发达国家企业集团的发展看,在促进经济发展的同时,也出现了一些新的问题。比如,日本环形持股的企业集团加强了经理阶层对集团的控制而削弱了股东的权益,美国财团实力的减弱和股权的日益分散化导致了“经理革命”,而且企业集团的发展还必然形成对市场的垄断,等等。我国正处于制度转轨时期,企业集团的组建可能导致更多矛盾的
6、产生,更需要加强政府对企业集团的宏观控制。这就要求各级政府部门充分认识组建企业集团的目的、意义、原则和条件,增强自觉性,避免盲目性,切忌“一哄而上”。对于已经组建多年而且基础较好的企业集团,可以通过优惠政策予以重点扶持,如允许其成立财务公司,赋予其必要的外经外贸权和外事审批权,通过政府对核心企业的授权经营实现对紧密层的控股,鼓励国有企业实现跨地区、跨部门的横向联合等。此外,各级政府还要加强对企业集团的管理和监督,使企业集团的发展符合社会经济发展战略和产业政策,处理好创造规模经济与防止市场垄断之间的关系等。总之,政府部门一定要统筹规划,去弊存利,促进我国企业集团健康有序的发展。4、通过兼并、合并
7、、授权持股和贷款等方式,增强重点发展的企业集团的实力,使之成为具有国际影响的大型企业集团或集团公司。与发达国家相比,我国的企业集团总体上规模太小,有的实际上只能算是人家的一个小小的分厂。例如,美国通用汽车公司和北京轻型汽车公司都叫“企业”,但二者根本无法相提并论。如按90年代初人民币与美元1:5.77的汇率计算,美国通用汽车公司的销售额、资产额分别为10688亿元、15056亿元,而北京轻型汽车公司分别只有9亿元和7亿元,两者相差1000倍以上。又如,1993年,我国500家最大国有企业销售总额为10233亿元,与通用汽车公司一家不相上下。我国最大的17家汽车公司的销售总额只有119亿元,仅相
8、当于德国大众汽车公司的40%。过去我们常说,社会主义的优越性在于可以集中人力、物力做大事情,但实际上,由于“条块分割”,使这一优越性没有发挥出来,众多的分散的中小企业反而成了国有经济的特征。所以,扩大生产规模、增强国有企业的国际竞争力,也是组建企业集团的目的之一。扩大国有企业规模的途径有多种,如兼并、合并、联营等,但这里想强调的是授权经营(严格地说,应称为授权持股)。国有资产授权经营是于1990年1月第一次全国国有资产管理会议上提出来的,选定二汽集团等4家公司进行试点。主要做法是将紧密层企业的国有资产授权给核心企业进行经营,并且赋予股权代表资格,建立起母子公司关系,强化资产联结纽带。这种做法在
9、国务院国发199171号文件关于选择一批大型企业集团进行试点的请示中得以进一步明确。但是,从几年的实践情况看,地方、部门分割的格局并未根除。比如;二汽集团的核心企业东风汽车集团公司,应对其紧密层的云南、柳州、新疆三个汽车厂实现控股关系。但在实际运作中,这几家企业的财务隶属关系在财政部计划单列,只是由二汽集团实行承包经营,所以这并不是真正的控股关系。而如果让二汽集团出资去购买三家汽车厂的股份,又是难以做到的,因为二汽集团无法筹集这么多的资金。而且,它们都是国有企业,资产都是国家的,从道理上说,国家也没有必要自己出资去购买自己的股份。可是,不采取产权交易的办法,又会损害三家企业所在地的地方政府的利
10、益。总之,应将授权经营改为授权持股,以强化集团内部的产权纽带。但这又涉及如何协调集团与地方政府利益关系的棘手问题,还有待中央政府制定统一的政策予以解决。二、 我国发展企业集团的作用与存在的问题(一)企业集团对我国经济发展与改革的作用我国的企业集团虽然创建时间不长,但对我国的经济发展和经济体制改革已经产生了积极的影响。1、企业集团的组建和发展,有利于冲破“条块分割”的旧体制的束缚,促进了企业组织结构的调整和改革。在传统体制下,由于部门分割、地方封锁,各个地区和各个行业自成体系;该集中生产的集中不起来,形不成规模经济;该分工协作的又分不开,形不成高效率的专业化协作体系,造成了“大而全”、“小而全”
11、的高度分散的企业组织结构,生产总在小规模、低效率的水平上重复。为适应社会化大生产需要而组建的企业集团,初步打破了部门分割、地区封锁的状态,促进了企业之间的横向经济联合,提高了生产规模和劳动效率。2、企业集团的组建和发展,推动了国有资产存量的合理流动与重组,有利于产业结构的调整,提高了国有经济的配置效率。在传统体制下,国有资产基本处于凝固的状态,调整产业结构和解决国民经济的“瓶颈”,主要靠新增投资的增量调整,实际上难以实现各种经济比例关系的平衡。通过组建企业集团,可以使国有资产存量合理地流动和重组,特别是还可以将一些闲置的或经营效果不佳的国有资产动员起来,实现经济结构的较快调整,其效果是单纯的增
12、量调整所不能比拟的。3、企业集团的组建和发展,促进了科学研究、技术开发与生产的有机结合,加速了科技成果向现实生产力的转化。在“条块分割”的体制下,由于企业规模过小,科研能力十分有限;而单独成立的科研机构又容易出现脱离生产实际的“两张皮”现象,这是我国生产技术进步迟缓的重要原因之一。通过组建企业集团,就可以将企业与科研机构紧密地结合起来。厦门的华夏集团就是一个典型的例子,它们同机电部电子行业所属的从事专业技术研究的18个院、所实行联合,吸引它们到深圳办分支机构和联办公司,大大加强了集团的技术力量。4、企业集团的组建和发展,提高了我国产品在国际市场上的竞争能力,提高了企业出口创汇能力,改变了我国出
13、口产品以原料、低加工产品为主的状况。在当今世界市场竞争激烈的情况下,要使我国的工业产品占有一席之地,靠单个企业单打独斗是难以奏效的,必须实行经济联合,才能发挥规模优势。目前,我国的家用电器、机床、农机、化工等工业产品的出口比重越来越大,其中的大部分产品都是一些集团公司或企业集团制造的。(二)我国企业集团发展中存在的问题由于我国的企业集团还处于刚刚创立时期,而且整个经济体制的市场化改革尚未完成,这使得我国的企业集团的组建和发展必然存在许多困难和问题。这些困难和问题又往往与传统体制纠缠在一起,从而加大了解决的难度,使我国的企业集团的发展面临着严峻的考验。1、对企业集团的性质和作用认识不足,存在着“
14、一哄而上”的现象,许多企业集团只是有个空壳,实际上企业组织结构并没有多少变化。有一些地方和部门在对企业集团的概念和性质还没有搞清楚的情况下,就匆匆组建起若干个企业集团;也有的集团只是为了享受国家的某些优惠政策或提高企业规格,没有在企业组织制度和经营机制上下功夫。由于各种经济关系特别是产权关系没有理顺,集团内部矛盾重重,最后都不得不宣告解体或者是名存实亡。2、企业集团的行政化倾向十分严重,许多企业集团的组建不是企业的自发行为,而是政府部门利用行政手段强行撮合而成的,使集团内部缺乏合作基础和凝聚力。这样的企业集团,在组织形式上维持着政企合一的基本格局,在管理上也保存着明显的行政色彩,这是国有企业产
15、权制度改革滞后的必然结果。特别是在某些地区,地方政府为了卸掉亏损企业的包袱,强迫经济效益好的大中型企业将亏损的小企业“兼并”。这种“拉郎配”、“甩包袱”的做法,是与组建企业集团的宗旨背道而驰的。3、在组建企业集团过程中实行“三不变”原则(即参与联合的企业的隶属关系、经济性质和上缴利税渠道不变),维护了“条块分割”的旧体制。虽然.“三不变”原则在企业联合的初期,作为一种权宜之计是必要的,可以减少改革中利益协调的矛盾,但随着企业集团的发展,“三不变”原则就成了企业紧密联合的严重阻碍。以二汽集团为例,作为其紧密层的云南、柳州和新疆三个汽车厂,虽然已由二汽集团实行“六统一”管理,但这三个企业的财务隶属
16、关系在财政部计划单列,人事任免要与地方政府协商,使得它们与二汽集团的关系始终处于若即若离的状态。由于集团内部关系不稳定,集团的规划、发展战略、产品分工都难以统一,对集团的发展造成了极为不利的影响。4、许多企业集团由于内部缺乏资本联结的纽带,内部凝聚力不强,稳定性差。目前多数企业集团主要停留在技术协作和生产经营的联合上,这种联合的基础十分脆弱。当市场环境不好时,迫于竞争的压力,集团的向心力还比较强;旦市场环境转好,各个企业就会出现各奔东西的离散倾向。这也说明,企业集团的发展需要一个充分竞争的市场环境,如果企业受到政府的保护而没有生存的压力,企业的联合也就失去了内在的动力。5、有关企业集团的法规建
17、设滞后,企业集团组建与“条块分割”的旧体制之间的矛盾没有根本解决,政府对企业集团的管理也难以规范化。目前,我国的企业集团法尚未出台,现有的各种暂行规定也不够完善,特别是对国有产权管理体制等一些关键性的难题,基本采取了回避的态度,这使得企业集团的组建基本上处于无法可依的状态。同时,国有企业改革的滞后、国有经济产权关系的模糊,已经成为企业集团发展的严重障碍。三、 控股公司的含义及类型(一)控股公司的含义控股公司是指持有另一个或几个公司一定数量的股份,从而对其他公司进行控制的公司。控股公司通常也称为母公司,被控股公司称为子公司,这说明,二者是控制与被控制的关系。但严格地说,控股公司与母公司的含义也有
18、所差别,一般将积极参与被控股公司业务活动的混合型控股公司叫做母公司;而一些对被控股公司的具体业务干预不多的单纯型控股公司,习惯上不能叫做母公司。但这种差别只是习惯用语上的差别,并无严格的法律规定,所以,将所有的控股公司都叫做母公司也未尝不可。从理论上说,控股公司要达到对其他公司的完全控制,必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份,例如在51%以上;严格地说,应在2/3或3/4以上,这样才能保证控股公司(母公司)在被控股公司(子公司)的股东大会表决时处于绝对支配地位,保证符合母公司意愿的提案(包括一般决议和特别决议)都能顺利通过。但由于股权分散化、社会化的发展,实际上控股公司对子公司的持股份额不必
19、这样高,一般持股比例达到30%40%,甚至更低,就可以达到控股的目的。目前,世界各国对控股公司的规定不尽相同。例如,美国1985年的公共,事业控股法规定,任何公司已发行的有表决权的股票中,如果有10%或更多的数量为另一公司所掌握时,该公司即为另一公司的子公司,另一公司即为该公司的母公司。这是因为,美国的公司以股权的高度分散化为特征,因而控股权的份额就很低。法国1985年的股份有限公司法规定,如果一公司掌握另一公司一半以上的股本,则后者是前者的子公司;前者是后者的母公司。英国1948年公司法第154条对控股公司和子公司的关系所作出的规定主要是:(1)A公司是B公司的在册股东,并实际控制B公司的董
20、事会;(2)A公司拥有B公司一半以上的股本;(3)B公司是A公司的孙女公司,(即子公司的子公司)。凡符合其中任何一种情况的,则A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法对控股公司的描述与英国相仿,凡是某一公司可以对另一公司的股东会进行控制,或对其业务活动有决定性影响,或持有多数的股份,则可成为控股公司。可见,对控股公司的规定是比较复杂的,除了持有一定份额股份的规定比较明确外,至于什么叫做“控制董事会”、“控制股东会”,或“对业务有决定影响”,就比较难以界定了。(二)控股公司的类型控股公司的类型,一般可分为纯粹的控股公司和混合的控股公司。纯粹的控股公司是单纯为了控制其他公司的经营和管理,本身不再从
21、事其他业务活动的公司;混合的控股公司则除了控制其他公司的运作外,本身还要经营其他业务。在现实生活中,绝大多数控股公司属于混合的控股公司,纯粹的控股公司很少。控股公司在20世纪初开始出现于美国,随后在其他资本主义国家也得到广泛的发展。控股公司可以通过组建新的子公司实现控股,也可以通过购买其他公司的股份实现控股。控股公司还可以实现多级的控股,如一个“母公司”控制若干个“子公司”,而每个“子公司”又控制多个的“孙公司”,“孙公司”:又控制“孙孙公司”,等等。由此可见,控股公司实际上也就是前面所说的企业集团中的集团公司,被控股的子公司、孙公司都属于集团的紧密层。建立控股公司的作用是:(1)用控股公司的
22、办法控制其他公司,比用合并、兼并或收购其他公司的办法更简便、更节省资金。(2)控股公司可以利用自己的声誉提高子公司的资本效率,增加本公司市场占有率,同时母公司又不必对子公司的债务承担更多的责任。(3)某些国家不允许国外企业建立独资公司,采取控,股公司的形式就可以避开这种限制,甚至可以享受到一些优惠政策。但也应看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如,由于控股关系比较复杂,会影响资本的经营效率;维持各个独立“子公司”所缴纳的税款,要比联合成一个公司缴的多;可能遇到法律上的种种限制,如各国的公司法都有对母子公司关联交易的限制条款。四、 控股公司的生产运营与资本运营随着控股公司的出现,也就发生了生产运营
23、与资本运营的新的分工。生产运营是指传统的生产经营活动,其直接的产品就是企业向社会提供的商品和劳务。其基本特征是:(1)生产经营的基础是物化资本,其中生产产品的工艺技术装备具有重要意义;(2)现有的物化资本在运营中一般是非交换对象;(3)生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化趋势决定生产什么、生产多少以及如何生产;(4)投资活动主要围绕强化物化资本和产品开发进行,如从量和质的提高出发进行固定资产的更新、改造、新建等;(5)生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润,并以此实现原有资本的保值、增值;(6)资本循环,一般要依次经过购买、生产、销售三个阶段,顺序地采取货币资本、生产资本和
24、商品资本三种职能状态。资本运营作为崭新的经济学概念,90年代才在中国被提出。对于资本运营概念的界定,目前在经济理论界观点不一。有人认为,资本运营是按照资本一般,规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动;有人认为,资本运营是高层次的、以资本的虚拟形式为对象的资本经营活动,即资本的运作。我们同意后一种看法。因为,在我国的经济改革实践中,资本运营是作为与生产经营相对应的概念提出并加以利用的。因此,我们通常所说的资本运营,是一个狭义的概念;主要指可以独立于生产经营而存在的,以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础,通过优化配置达到资本价值增值的经济行为及经营活动。
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