上海港湾:上海港湾首次公开发行股票上市公告书.docx
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1、股票简称:上海港湾 股票代码:605598 上海港湾基础建设(集团)股份有限公司 Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd. (上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207 室) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人暨主承销商 (郑州市郑东新区商务外环路 10 号)二二一年九月 特别提示 本公司股票将于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 上海港湾基础建设(集团)股
2、份有限公司(以下简称“上海港湾”、“本公司” 或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或
3、名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 (一)股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东隆湾控股承诺 (1) 自发行人股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2) 本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价,或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市的发行价,本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上
4、市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。 2、发行人实际控制人徐士龙(亦为董事)、共同实际控制人徐望(亦为高级管理人员)承诺 (1) 自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2) 在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下,在本人担任发行人的董事 /监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的发行人股份不超过本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离
5、职后半年内,不转让直接及/或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (3) 本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。 3、 发行人股东宁波隆湾(持股 5%以上
6、的股东)承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、 兰瑞学、刘剑、陈祖龙(间接持有发行人股份的其他董事、高级管理人员)承诺 (1) 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2) 上述第 1 条所述期限届满后,在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转
7、让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (3) 本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价。发行人首发上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价,本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。本人不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行本项承诺。 5、王懿倩(间接持有发行人股份的监事)承诺 (1) 自发行人股票上市
8、之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (2) 上述第 1 条所述期限届满后,在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (二)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人股东隆湾控股和宁波隆湾分别承诺: 1、 于锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,可进行减持:锁定期届满且没有延长
9、锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。 2、 如进行减持,减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行,减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中,本企业所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限)后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。 二、关于上市后稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步
10、明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制订预案如下: (一)启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 1、公司回购 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规
11、的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2) 公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 (3) 公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 (4) 公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件: 公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产; 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额; 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元; 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2
12、%。 (5) 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、实际控制人、控股股东增持 (1) 下列任一条件发生时,公司实际控制人、控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
13、司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值; 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 (2) 公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件: 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产; 单次增持总金额不应少于人民币 500 万元; 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、董事、高级管理人员增持 (1) 下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公
14、司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值; 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 (2) 公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件: 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产; 单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上
15、年度在公司领取薪酬总和的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 (3) 在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 (4) 本公司如有新聘任董事、高级管理人员,本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 (三)稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 (1) 公司董事
16、会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议。 (2) 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。 (3) 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 (4) 公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 (1) 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。 (2)
17、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 (四)稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后,公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第(三)款的规定作出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效,有效期三年。 公司承诺:在公司上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日除
18、权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值,公司将按照公司上市后三年内稳定股价的预案回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 控股股东隆湾控股承诺:(1)公司首发上市后三年内,公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),其将按照公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票。(2)本企业
19、将根据公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。(3)如本企业未按照公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本企业的现金分红予以暂扣处理,直至本企业实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本企业均未能提出具体增持计划,则公司可将与本企业履行其增持义务相等金额的应付本企业现金分红予以截留,用于股份回购计划,本企业丧
20、失对相应金额现金分红的追索权;如本企业对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本企业履行其增持义务相等金额的应付本企业现金分红予以截留,用于下次股份回购计划,本企业丧失对相应金额现金分红的追索权。 公司的全体董事、高级管理人员承诺:(1)本人将根据公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。(2)本人将根据公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,履行相关的各项义务。(3)如本人属于公司股东大会批准的公司上市后三年内稳定股价的预案中有增持义务的董事、高级管理人员,且本人未
21、根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施,其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,公司有权将与本人拟根据公司上市后三年内稳定股价的预案增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺 1、 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法
22、律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。 3、 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本
23、公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、 若本公司未履行上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 (二)发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人控股股东隆湾控股承诺:(1)公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(2)如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业将依法回购首次公开发行的全部新股,并回购已转让的原限售股
24、份。若存在上述情形,本企业将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份回购措施。股份回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。(3)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在公司收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本企业启动赔偿投资者损失的相关工作。(4)若本企业违反上述承诺,本企业自愿承担因此而产生的所有民事、行政及
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