阳泉煤业:国阳新能上市公告书_No.docx
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1、 山西国阳新能股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 上市推荐人: 华夏证券股份有限公司东方证券有限责任公司 第一节 重要声明与提示 山西国阳新能股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告
2、书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2003年 8月 1日刊载于上海证券报、中国证券报、证券时报及证券日报的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www. sse. com. cn)的本公司首次公开发行招股说明书全文。 本上市公告书刊登网址: www. sse. com. cn 第二节 概览 1、 股票简称:国阳新能 2、 沪市股票代码:600348 3、 深市股票代码:003348 4、 股本总额:48100 万股 5、 可流通股本:15000 万股 6、 本次上市流通股本:15000 万股 7、 发行价格:8.20 元/股 8、 上市地点:上海证券交易所 9、 上市时
3、间:2003 年 8 月 21 日 10、 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市推荐人:华夏证券股份有限公司、东方证券有限责任公司 12、 对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限:根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字200384 号文关于核准山西国阳新能股份有限公司首次公开发行股票的通知,本公司发起人股中国有法人股、法人股暂不上市流通。 13、 本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司公开发行股票前第一大股东阳泉煤业(集团)有限责任公司向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回
4、购其所持有的股份。 第三节 绪言 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第 7 号股票上市公告书而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。 经中国证监会证监发行字200384号文核准,本公司于 2003年 8月 6日通过上海证券交易所系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 15000万股人民币普通股,每股面值 1. 00元,发行价格为每股 8. 20元。 根据上海证券交易所
5、上证上字200396号关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知,本公司 15000万股社会公众股将于 2003 年 8月 21日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“国阳新能”,沪市股票代码为“600348”,深市代理股票代码为“003348”。 本公司已于 2003年 8 月 1日分别在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其必备附件在上海证券交易所网站(www. sse. com. cn)披露,前述招股文件距今不足 3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。 第四节 发行人概况 一、公司的基本情况注 册 名 称
6、:山西国阳新能股份有限公司 英 文 名 称 :SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO. , LTD 注册资本金:48100万元法定代表人:石盛奎 设 立 日 期 :1999年 12月 30日 注 册 地 :山西省阳泉市北大街 5号(045000) 经营范围:煤炭生产、洗选加工、销售。电力生产、销售。 主营业务:煤炭采掘、洗选加工,发供电、热业务所属行业:煤炭采选业 联系电话 :0353-7078728 联系传真 :0353-7078718 互联网网址:www. gyne. com. cn 电 子 信 箱 :gynepubl i c. yq. sx. cn 董事会秘书:李国基
7、二、 公司历史沿革及改制重组情况 山西国阳新能股份有限公司是经山西省人民政府晋政函1999163 号文批准,以阳泉煤业(集团)有限责任公司为主发起人,联合阳泉煤业(集团)实业开发总公司(现更名为阳泉市新派新型建材总公司)、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。公司总股本 33100万元,其中:阳泉煤业(集团)有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为 49955. 67 万元的生产经营性净资产投入股份公司,按 65. 01%的折股比例认购股份公司 32475. 92万股,占公司总股本 98. 11%;阳泉市新派新型建材
8、总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式,分别出资 240 万元,按 65. 01%的折股比例折价入股,各认购 156. 02万股,各占总股本的 0. 47%。 经中国证监会证监发行字200384号批准,公司于 2003年 8月 6日向二级市场投资者定价配售发行 15000万股人民币普通股。每股面值1. 00元,发行价格每股 8. 20元。本次发行后,公司总股本变更为 48100万股,其中发起人股 33100 万股,占总股本的 68. 81%,社会流通股 15000万股,占总股本的 31. 19%。 三、 公司的主要经营情况 (一)公司主营
9、业务概况 目前本公司主要从事煤炭与电力的生产和销售业务,主要产品包括无烟煤产品和电力产品两大类。其中,无烟煤产品又主要分为洗粉煤、洗块煤和选末煤。洗粉煤主要用于冶金行业高炉喷吹;块煤中的中块用于化肥行业造气,小块用于冶金、机械、化工行业造气;末煤是电厂、水泥厂的主要燃料。公司第二热电厂生产的电力主要供一矿的生产、生活使用,热力主要用于工业加热和居民取暖等。 (二)公司业务的竞争优势与劣势 与同行业企业相比,公司的竞争优势主要集中在以下几个方面: 资源优势:公司处在全国煤层气储量最丰富和开采条件较好的矿区,一矿的井田面积 83. 6平方公里,目前地质储量 10. 87亿吨;二矿的井田面积62.
10、42平方公里,目前地质储量 10. 17亿吨;两矿合计的可采储量为 10. 14亿吨。第二热电厂则以煤炭选煤过程中产生的中煤和末煤为主要原料,是成本低廉的环保和热电联供坑口电厂。 规模优势:公司下属一矿、二矿是原阳煤集团的主力矿井,2002 年度两矿实际生产煤炭 880. 42万吨,两矿坑口选煤厂的加工能力为885万吨,实现原煤全部入选。公司收购阳煤集团的洗选煤分公司后,将成为全国最大的洗粉煤生产基地和无烟煤出口基地,年产销能力将达到 1600万吨。技术和管理优势:公司下属两矿均为现代化矿井,采用先进的综采放顶煤采煤技术,采煤机械化程度高,采区探测、掘进、通风、运输等环节均使用先进的设备和工艺
11、。在管理上,一矿自 1995年以来连续被评为“高产高效矿井”,并被山西省省委、省政府荣记“集体特等功”,获全国“五一劳动奖状”;二矿曾获“中国煤炭工业优秀企业金石奖”。 品牌和市场优势:公司生产的优质无烟煤享誉中外,“阳优”品牌是在我国首家注册的煤炭产品商标。公司的产品有洗大、中、小块,洗粉煤和优质末煤等品种,其中多个品种获国家、部、省级优质产品称号。公司与宝钢、鞍钢、首钢、山东鲁能等大型企业保持着长期稳定的供货关系,在东北、华北、山东等地拥有稳固的市场。在国外市场方面,公司的产品主要出口日本、韩国、巴西等国,与韩国浦项、巴西制铁、日本新日铁和住友金属等大型钢铁企业建立了良好的合作关系。公司现
12、有的销售网络为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。 发展优势:公司在立足煤炭生产、加工、电力生产的基础上,积极寻找新的利润增长点,增强企业的发展能力。公司拟新建一座拥有 4 万吨/年生产能力的活性炭厂,对煤炭进行深加工;一座生产能力达 5 万吨/年的甲醇厂,对煤层气进行综合利用。上述两个项目不仅利用了公司现有的资源和技术优势,而且产品还拥有良好的市场前景,能够提高公司整体盈利水平。通过不断开发新的具有成长性的项目,公司的长期发展将得到更好的保障。 公司的竞争劣势,主要是铁路运输的制约。石太线铁路运输基本处于饱和状态,在相当长的时期内要大幅度增加外运量十分困难。针对这一劣势,公司拟采取大力发展煤炭深
13、加工、煤化工、坑口综合利用电厂的策略,实现煤炭就地转化和产品升级,既可减少外运量,又能实现产品就地增值。 (三) 公司主要财务指标 参见本上市公告书“第八节 财务会计信息 四、主要财务指标”部分。 (四) 公司拥有的特许经营权 公司一矿和二矿拥有有效期 30年的的采矿许可证,有效期至 2008 年 12月31日的煤炭生产许可证。公司还取得了煤炭经营资格证书。 (五) 公司享有的财政和税收优惠政策 公司执行 33%的所得税税率。根据财政部、国家税务总局发出的财税字(1999)2000号关于出口煤炭有关退(免)税问题的通知,经国务院批准,从 1999年 4月 1日起煤炭出口的退税率提高为 13%。
14、 公司下属一矿、二矿于 2002年度共计投资 7501. 35万元购置国产设备进行技术改造,根据山西省地方税务局晋地税所发(2000)9 号文,该等投资中符合抵免企业所得税的设备投资 7202. 10万元,可抵免所得税 2880. 84万元。经税务征管机关核定,2002 年度公司实际可抵免企业所得税 1956. 42 万元,占公司当年实现净利润的 11. 37%。其余的抵免额度留待 2003年度继续抵免。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 (一) 发行数量:15000万股 (二) 发行价格:8. 20元/股 (三) 募集资金总额:123000万元(未扣除发行
15、费用) (四) 发行方式:全部向二级市场投资者定价配售 (五) 配售对象:于本公司招股说明书刊登当日(2003 年 8 月 1 日)收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股股票市值达 10000 元及以上的投资者。 (六) 发行费用总额及项目:本次公开发行股票发行费用总计 4729. 40 万元,包括承销费、会计师费、资产评估费、土地评估费、采矿权评估费、矿产资源储量评审费、律师费、上网发行费及审核费。 (七) 每股发行费用:0. 315元 二、 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次向二级市场投资者定价配售发行的 15000 万股社会公众股的配号总数为 87582306 个,中签
16、率为 0. 17126747%,二级市场投资者认购 148571560 股,其余 1428440股由主承销商组织的承销团包销。 三、 本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告 山西天元会计师事务所为本次发行出具了验资报告(晋天元变验200304号),现摘录如下:山西国阳新能股份有限公司全体股东:我们接受委托,审验了山西国阳新能股份有限公司(以下简称贵公司)截至 2003年 8月 12日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关的法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发
17、表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1号验资进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。 贵公司变更前的注册资本为人民币 331, 000, 000. 00元,本次申请的注册资本为人民币 150, 000, 000. 00元,变更后的注册资本为 481, 000, 000. 00元。贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字200384 号文核准,以每股人民币8. 20元的价格向境内投资者发行面值为人民币 1. 00元的 A股股票 15, 000万股,可募集资金额为人民币 1, 230, 000, 000. 00元。 根据我们的审验,截至 2003年
18、8月 12日止,贵公司已收到华夏证券股份有限公司汇入的募集资金款人民币 1, 188, 935, 996. 10 元(已扣除承销费用和上网发行费用)。 同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本 331, 000, 000. 00元,已经山西晋元会计师事务所1999晋元师股验字第9号验资报告予以审验;截至2003 年 8月 12日止,变更后的累计注册资本实收金额为 481, 000, 000. 00元,资本公积由发行前的 178, 156, 690. 21元增加为 1, 211, 436, 690. 21元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司
19、验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本次验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师: 李建勋 中国太原 中国注册会计师: 杨爱斌四、募股资金入账情况 开户行 帐号 入帐金额(万元) 入帐时间 建设银行阳泉市矿区支行 * 33041. 00 2003年 8月 12日 中国银行阳泉市矿区支行 *01 25552. 599610 2003年 8月 12日 工商银行阳泉市北大街支行 *2188883 60300. 00 2003年 8月 12日 五、公司上市前股权结构及前十大股东持股情况 (一) 公司上市前股
20、权结构 股东单位 股本性质 持股数量(万股) 比例 非流通股 阳泉煤业(集团)有限责任公国有法人股 32475. 92 67. 53% 阳泉市新派新型建材总公司 社会法人股 156. 02 0. 32% 山西宏厦建筑工程有限公司 社会法人股 156. 02 0. 32% 安庆大酒店有限责任公司 社会法人股 156. 02 0. 32% 阳泉煤业集团多种经营总公司 社会法人股 156. 02 0. 32% 流通股 15000. 00 31. 19% 总股本 48100. 00 100. 00% (二) 本次上市前公司前十大股东持股情况 股东名称 股权类别 持股数(股) 持股比例(%) 1、阳泉煤
21、业(集团)有限责任公司 国有法人股 324759200 67. 53% 2、阳泉市新派新型建材总公司 社会法人股 1560200 0. 32% 3、山西宏厦建筑工程有限公司 社会法人股 1560200 0. 32% 4、安庆大酒店有限责任公司 社会法人股 1560200 0. 32% 5、阳泉煤业集团多种经营总公司 社会法人股 1560200 0. 32% 6、华夏证券股份有限公司 流通股 1455440 0. 30% 7、富国动态平衡证券投资基金 流通股 288000 0. 06% 8、安顺证券投资基金 流通股 284000 0. 06% 9、同盛证券投资基金 流通股 276000 0. 0
22、6% 10、丰和价值证券投资基金 流通股 269000 0. 06% 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事 石盛奎先生,54 岁,中国国籍,硕士研究生,高级经济师。现任山西国阳新能股份有限公司董事长,阳泉煤业(集团)有限责任公司党委副书记。曾任原阳泉矿务局党委组织部办公室副主任、组干科科长、多种经营管理处处长、阳泉矿务局副局长。 白英先生,46 岁,中国国籍,管理学硕士,高级会计师。现任山西国阳新能股份有限公司董事、总经理。曾任原阳泉矿务局总务处财务科科长、五矿副总会计师、五矿副矿长、阳泉矿务局财务处副处长、副总会计师、总会计师。 李宝玉先生,57 岁,中国国籍,大学文化,
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