松香公司治理计划.docx
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1、泓域/松香公司治理计划松香公司治理计划xx集团有限公司目录一、 家族治理模式的主要内容4二、 家族治理模式的产生7三、 德日公司治理模式的主要内容10四、 德日公司治理模式的产生14五、 英美模式的主要内容16六、 英美市场主导型治理模式评价21七、 目标设定的含义23八、 内部控制目标的设定27九、 风险应对策略的选择30十、 风险应对概述31十一、 风险图谱32十二、 风险分析方法的选择34十三、 管理层的责任34十四、 管理腐败的类型36十五、 股权结构与公司治理结构38十六、 公司治理结构的概念41十七、 公司治理与内部控制的区别43十八、 公司治理与内部控制的融合44十九、 公司治理
2、的框架47二十、 公司治理原则的内容51二十一、 学习与借鉴阶段57二十二、 起步和探索阶段59二十三、 项目概况60二十四、 公司简介63公司合并资产负债表主要数据65公司合并利润表主要数据66二十五、 人力资源配置66劳动定员一览表66二十六、 法人治理68二十七、 SWOT分析80一、 家族治理模式的主要内容(一)以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构在韩国和东南亚的家族企业中,家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况,企业的初始所有权由单一创业者拥有,当创业者退休后,企业的所有权传递给子女,由其子女共同拥有;第二种情况,企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同
3、拥有,待企业由创业者的第二代经营时,企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有;第三种情况,企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制,然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员,并由他们共同控制;第四种情况,家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时,由家族创业者或家族企业控股,当企业股权传递给家族第二代或第三代后,形成由家族成员联合共同控股的局面;第五种情况,一些原来处于封闭状态的家族企业,迫于企业公开化或社会化的压力,把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业,或是把企业进行改造,公开上市,从而形成家族企业产权多元化的格局,
4、但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况,在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着,而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区,一半以上的上市公司为家族所控制,比例分别为71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%,韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。(二)所有权、控制权与经营权的高度统一东亚公司的控股家族普遍参与公司的经营管理与投资决策,家族控制的董事会在公司中掌握实权
5、,控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司,1994年评选出的1000家最大华人企业中,董事长和经理之间有亲属关系的占82%,只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表41中可以看出,东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外,我国台湾为0.832,其他国家和地区均为0.85以上,最高的泰国为0.941,说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选,在印度尼西亚和韩国,80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选,最高经营者往往来自控股股东家族,由此形成了东亚国家公司所有权、控制权与经营
6、权高度统一的独特模式。(三)家庭化的公司管理公司决策方面,由于公司股权结构的特点和儒家伦理道德的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的决策也需得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人,由他们做出的决策,前一辈的或同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈
7、的家族家长相比,第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低,这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。企业员工管理方面,韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上,而且还推广应用于员工管理上,经营者对员工的管理不完全是雇用关系,就像对待自己的儿女一样,形成了一种和谐共处的环境。通过提高员工公共福利增强员工的归属感、凝聚力,培养企业内部的家庭化氛围,使员工产生一种归属感和成就感。例如,马来西亚的金狮集团,在经济不景气时不辞退员工,如果员工表现不佳,公司不会马上开除,而是采取与员工谈心等方式来分析问题和解决问题,这种家庭式的管理氛围在公司中
8、产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团,对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制,使员工增加了对公司的忠诚感;再如,韩国的家族企业都为员工提供各种设施或条件,如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理,不仅增强了员工对企业的忠诚感,提高了企业经营管理者与员工之间的亲和力与凝聚力,而且还减少并削弱了员工和企业间的摩擦与矛盾,保证了企业的顺利发展。(四)经营者激励、约束双重化在韩国和东南亚的家族企业中,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。一方面企业经营者为家族成员的利益奋力拼搏,将对家庭成员的责任感与使命感加诸在日
9、常管理中,视企业为自己的生命,能产生非家庭企业经理层难以比拟的动力;另一方面为了家族事业的发扬光大,为了维护家庭成员之间的亲情,为了一个有荣耀、和谐、富有的大家庭,必须努力工作。这种来自家族经济利益和家族亲情的双向激励与约束是家族企业的重要特征。因此,与非家族企业经营者相比,家族企业的经营者的道德风险、利己主义倾向发生的可能性较低,对经营者的监督和约束降低了代理成本。二、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为:企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权,他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高层管理者主要的决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择
10、方面。哈佛大学教授唐纳利认为,家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理,并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为,家族企业是以血缘关系为基本纽带,以追求家族利益为首要目标,以实际控制权为基本手段,以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态,在世界经济中有着举足轻重的地位,在全世界企业中占65%80%,主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区,此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后,随着西方殖民体系的崩溃,东亚国家相继摆脱了殖民统治,从20世纪50年
11、代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场,东亚各国没有经历资本原始积累过程,用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史,而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的,其发展只有几十年历史,因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响,儒学在体制上强调中央集权和等级有序;在教化上强调以德治为主;在人际关系上强调“忠孝一致”,强调家族血亲的力量,以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现:在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一,重视企业权力在血缘关系中的传播,注重员工
12、的家庭化、亲善化管理,重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺,强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分,例如,在马来西亚约占30%,在泰国约占12%,在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待,为了保守企业秘密维持企业发展,家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后,在美国的援助下,韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作,私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业,几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员,许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃,外国资本逐
13、步从东南亚国家退出,家族企业有了相对宽松的生存空间,通过购并、控股、参股形式,控制了过去被西方资本控制和垒断的行业,企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来,东亚家族企业经营的产业层次不断提高,在越来越多的高新技术产业领域薪露头角,多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略,经营业务的国际化程度不断提高。这一时期,随着国内外合资、合作范围的扩大,上市公司数量的不断增多,华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高,在家族成员仍然控制企业所有权的情况下,家族企业所有权出现了多元化格局:许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递,来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业,并占据
14、了部分高层管理职位。三、 德日公司治理模式的主要内容(一)相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同,在德国、日本等大陆法系国家,公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的,形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间,这种持股模式能够加强关联企业之间的联系,并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍,股东持股也较为稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同,德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的
15、交易关系,以企业长期成长为核心。(二)股权控制弱化,经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上,由于个人股东的持股比率很低,因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人,正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面,所以在企业正常运行的情况下,大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉,经营者因此也获得了相当大的控制权。日本商法中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本,股东大会仅是个简单的仪式,并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计,75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不
16、对大会的讨论内容进行提问,经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述,并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中,有近半数的股东的选票是空白的,这就说明他们在投票之前,就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照公司治理的要求,董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关,它理应对企业的高级管理人员进行监督,从而维护股东的权益。但现实情况是,在日本公司之中,公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成,尴尬的是,这些董事又都是总经理的部下,他们在业务上服从于总经理,并且在人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本,总经理作为董事的上级但要受到
17、作为下级的董事的监督,这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构,但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多,他们同样也是公司总经理的部下,因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的。由此可见,股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用。(三)严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行,即某企业接受贷款中居第一位的银行,是公司的主要贷款方,同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时,主银行只是“贷款者”角色,不会轻易地干预企业的经营管理:当企业经营状况恶化时,主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。
18、它会根据具体情况对公司内部事务进行干预,实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下,甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在,企业集团彼此之间持股比例很高,一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督,如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用。且在德日公司治理结构中,公司的业务执行职能和监督职能相分离,形成了执行董事会(董事会)和监督董事会(监事会)两种管理机构,亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督,在日本,作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心,
19、是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织,主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会并未设置相应的投票表决机制,各个参与者之间也不存在上下级的领导关系,但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力,并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响,成员对企业有着强烈的认同和归属感,把自己的利益和企业联系在一起,从而形成了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利,并且能够很好地被采纳。在工
20、人运动极为活跃的德国,职工参与决定制度也是其独特的监督机制。由于在德国历史上,早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容。第二次世界大战以后,随着资本所有权和经营权的分离,德国职工参与意识进一步兴起,公司法规定监事会成员中必须有职工成员。四、 德日公司治理模式的产生与英美等国家的公司治理模式不同,德国和日本形成了以内部控制为主的治理模式,其中德国公司主要以银行和职工持股,较强依赖外部资本性为特征;日本公司主要以“债权人相机治理”和“法人交叉持股”为特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家,生存与发展存在着巨大的压力。尤其是在第二次世界大战后,德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平,其政治
21、和经济的高度集中和共同主义的意识发挥了巨大的积极作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比,是发展较晚的发达资本主义国家。工业革命及第二次世界大战之后,为了恢复本国经济、德国、日本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期,德国积极发展以法兰西等大型银行为代表的银行体系,它们充当了风险投资公司的角色,为政府建立现代工业的目标服务,为企业提供融资。第二次世界大战以后,在没有超级富豪和发达资本市场而又需要大量资本进行经济重建的情况下,银行充当了为政府建立现代工业目标服务、为企业提供融资服务的工具。在企业需要资金还贷时,德国的银行通过债权转股权的方式实现了对各类企业的换血易主。日本在战后对金融机构的管制政策中
22、最突出的一点便是大力扶持银行间接金融。第二次世界大战后,由于美国占领军最高统帅强行解散财阀,并出售财阀的股票和实行格拉斯斯蒂格尔法,股票迅速从个人手中流向与企业关系密切的银行等金融机构手中。再加之为防止加入经合组织且保护本国企业被兼并,日本政府大力鼓励企业之间地相互持股,企业集团的出现有效地阻止了外国企业对日本企业的侵入。两国政府在法律政策上也向金融机构倾斜,如德国全能银行可以无限制地持有非金融机构的股权,日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%,保险公司最高可以持有企业股份的10%,而投资基金在这方面没有限制。德国的法律规定,只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受法律约束,而
23、且银行可以提供商业银行和投资银行的广泛业务,可以无限制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家企业的股份。与之相对应,德日对直接融资采取歧视性法律监管:证券市场除了只对少数国有企业和电子行业开放外,还严格控制企业在国内发行股票和长期债券程序。直到20世纪80年代末,商业票据和国内债券、外汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大的关系,日本和德国在长期历史的发展中都是存在着集权传统的国家,并在历史发展过程中逐渐形成了崇尚“共同主义”和“群体意识”的独特文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权,人们较为容易认同统治权力
24、的集中。在文化教育和价值观上都强化共同主义,具有较为强烈的群体意识,重视追求长期利益和集体利益。一些民众对权力的集中并不反感,相反,他们认为集中的股权结构更有利于企业的发展壮大。五、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式
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