城市轨道交通装备公司治理手册(参考).docx
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1、泓域/城市轨道交通装备公司治理手册城市轨道交通装备公司治理手册xxx投资管理公司目录一、 项目简介4二、 公司概况8公司合并资产负债表主要数据8公司合并利润表主要数据9三、 内部控制缺陷的认定9四、 内部控制评价的组织与实施11五、 审计工作计划与实施21六、 评价控制缺陷与报告26七、 内部环境如何发挥作用30八、 有效内部环境的属性31九、 我国的借鉴与创新35十、 企业风险管理框架:内部环境的成熟36十一、 人力资源37十二、 社会责任41十三、 经理人市场44十四、 证券市场与控制权配置49十五、 决策机制59十六、 信息披露机制63十七、 交易成本理论69十八、 委托代理理论72十九
2、、 公司治理的产生及动因74二十、 企业的演进84二十一、 公司治理原则的概念89二十二、 公司治理原则的内容90二十三、 发展规划96二十四、 法人治理102二十五、 项目风险分析115二十六、 项目风险对策117一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx投资管理公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积63333.00(折合约95.00亩),预计场区规划总建筑面积116276.88。其中:主体工程71372.75,仓储工
3、程25447.20,行政办公及生活服务设施9207.12,公共工程10249.81。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需
4、求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。城市轨道交通作
5、为一种城市内交通运输方式,因其快速高效、低碳环保、运力强大等优点得到了国家产业政策的大力支持,为行业发展提供了良好的政策环境。在国家产业政策的持续大力支持下,以及在国家“碳中和”和“碳达峰”大目标的引导下,我国的城市轨道交通行业发展前景广阔,相应地,城市轨道交通装备行业发展前景较好。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资50355.69万元,其中:建设投资39166.81万元,占项目总投资的77.78%;建设期利息844.20万元,占项目总投资的1.68%;流动资金10344.68万元,占项目总投资的20.54%。
6、2、建设投资构成本期项目建设投资39166.81万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用33959.04万元,工程建设其他费用4391.65万元,预备费816.12万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入87600.00万元,综合总成本费用69973.09万元,纳税总额8525.43万元,净利润12880.11万元,财务内部收益率18.65%,财务净现值8453.99万元,全部投资回收期6.23年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积63333.00约95.00亩1.1总建筑面积116276
7、.88容积率1.841.2基底面积35466.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩399.692总投资万元50355.692.1建设投资万元39166.812.1.1工程费用万元33959.042.1.2工程建设其他费用万元4391.652.1.3预备费万元816.122.2建设期利息万元844.202.3流动资金万元10344.683资金筹措万元50355.693.1自筹资金万元33127.003.2银行贷款万元17228.694营业收入万元87600.00正常运营年份5总成本费用万元69973.096利润总额万元17173.487净利润万元12880.118所得税万元4293.3
8、79增值税万元3778.6310税金及附加万元453.4311纳税总额万元8525.4312工业增加值万元29706.5713盈亏平衡点万元34405.99产值14回收期年6.23含建设期24个月15财务内部收益率18.65%所得税后16财务净现值万元8453.99所得税后二、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx投资管理公司2、法定代表人:陆xx3、注册资本:1000万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-8-257、营业期限:2015-8-25至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司
9、合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额19572.1015657.6814679.07负债总额7384.615907.695538.46股东权益合计12187.499749.999140.62公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入59126.5647301.2544344.92营业利润14539.3411631.4710904.51利润总额13571.0010856.8010178.25净利润10178.257939.037328.34归属于母公司所有者的净利润10178.257939.037328.34三、 内部控制
10、缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类,在第一节“内部监督”中已做相关阐述,这里不再赘述。需要强调的是,企业对内部控制缺陷的认定,应当以日常监督和专项监督为基础,结合年度内部控制评价,由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见,按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。对于按严重程度分类的内部控制,内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平,从而对严重偏离的情形予以确定。2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异,应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结果后,断定控制目标未能达到。同
11、时,评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况,将形成缺陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露,同时,有责任对有关控制缺陷进行整改,做出补救措施。由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷,因此,整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷,企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定,按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批。对于需整改的内控执行缺陷,企业需加强内控的执行力度,要求控制执行人严格按照相关规定执行。对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案,应向董事会(审计委员会)、监事会或经理
12、层报告,并由董事会、监事会或经理层审定。如果出现不适合向经理层报告的情形,例如,存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷,内部控制评价组应当直接向董事会(审计委员会)、监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性,但是应当引起董事会和管理层的重视。对于一般缺陷,可以向企业管理层报告,并视情况考虑是否需要向董事会(审计委员会)、监事会报告。四、 内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕企业内部控制基本规范中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,以及企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引中的内容。在确定具
13、体内容后,企业应制定内部控制评价程序,对内部控制有效性进行全面评价,包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性;同时为内部评价工作形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等;企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则;完成评价后,企业应当准备一份内部控制自我评价报告,在其年报中进行披露:企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。(一)内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员,通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析,对其完整性、合理性及有效性提出意见,并进行报告,以利于单位进一步健全和
14、完善内部控制体系。我国企业内部控制基本规范第四十六条指出:企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。(二)内部控制评价应当遵循的原则根据企业内部控制评价指引第三条的规定,内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行,涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上,关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况
15、,如实反映内部控制设计与运行的有效性。(三)内部控制评价的内容根据企业内部控制评价指引的要求,内部控制评价涉及以下7个方面。(1)企业应当根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,确定内部控制评价的具体内容,对内部控制设计与运行情况进行全面评价。(2)企业组织开展内部环境评价,应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。(3)企业组织开展风险评估机制评价,应当以企业内部控制基本规范有关风险评估的要求,以及各项应用指引
16、中所列主要风险为依据,结合本企业的内部控制制度,对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。(4)企业组织开展控制活动评价,应当以企业内部控制基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据,结合本企业的内部控制制度,对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。(5)企业组织开展信息与沟通评价,应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性,以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。(6)企业组织开展内部监督评价,应当以企业内部控制基本规范
17、有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部监督机制的有效性进行认定和评价,重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。(7)内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。(四)内部控制评价的程序根据企业内部控制评价指引第十二条的要求,企业应按照内部控制评价办法规定程序,有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施
18、评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。(1)能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力;(2)具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养;(3)与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致,在工作中相互配合、相互制约;(4)能够得到企业董事会和经理层的支持,通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事
19、会的监督,有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求,制订评价工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容,报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划,提供内部控制评价的效率和效果。2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后,需要组织评价工作组,具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制,为评价工作组成员提供培训,使其尽快掌握
20、内部控制知识,熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说,内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务,根据企业内部控制基本规范的要求,则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程,识别有关主要风险后,才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。(1)了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通,了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控
21、制内容中五个要素的运作情况。(2)了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段,评价工作组把工作重点放在主要业务流程上,如资金管理流程、销售流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行,企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程,识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性,例如,文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理,以及复核控制点的识别,关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。流程
22、图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合,流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点,流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉,以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险,提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制,这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易见,可能是电子化或者是人工的,并且同时是
23、高层及基层实施。这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例如,银行账户管理中,银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审批及授权,对于该风险点应该采取相应控制措施,提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准(签章),提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和总经理审批,提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例,企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动,当客户需求下降时,企业收入减少,进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力,资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加。固有风险是指假设不存
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