海德股份:非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(2015).docx
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1、 海南海德实业股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 海南海德实业股份有限公司 二零一五年十月 目录 一、本次募集资金的使用计划3 二、海德资管基本情况3 三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景5 四、项目实施的必要性15 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响16 六、结论16 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 480,000.00 万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目 单位:万元 序号 资金用途 总额 拟使用募集资金额 1 增资海德资产管理有限公司 380,000.00 380,000.00 2 偿还设立海德资产管理有限公司
2、所产生的相关借款 100,000.00 100,000.00 合计 480,000.00 480,000.00 1、 对海德资管进行增资 公司拟使用募集资金人民币 38 亿元以货币方式向海德资产管理有限公司(以下简称“海德资管”)进行增资,用于补充其资本金,满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。 2、 偿还设立海德资管相关借款 公司拟使用募集资金人民币 10 亿元,用于偿还设立海德资管所产生的相关借款。 若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照具体情况进行调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度,募集资金不足部分由
3、公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、海德资管基本情况 (一) 基本情况 海德资管已经公司第七届董事会第十九次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议同意设立。海德资管的基本情况如下:公司名称:海德资产管理有限公司公司类型:有限责任公司 注册地:海南省 注册资本:人民币 100,000 万元 经营范围:收购、受托经营不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;资产管理范围内的非融资性担保;投资、财务及法律咨询与顾问;项目
4、评估。 注:海德资管的基本信息最终以工商局核准的信息为准 (二) 海德资管获取开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的情况根据中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知(银监发201345 号),各省级政府原则上可设立或授权一家地方资产管理公司开展金融机构不良资产批量收购、处置业务,注册资本最低限额为十亿元人民币,且为实缴资本。公司拟通过借款人民币 10 亿元,作为专项出资用于实缴海德资管注册资本金,并向海南省政府申请取得海南省内金融机构不良资产的批量转让经营资质。 (三) 公司定位 海德资管致力于发展成为一家能够把握中国经济动力与时代发展
5、脉络,全方位、全链条服务于中国实体经济转型的一家国内一流的新型不良资产管理企业。 海德资管将通过对不良资产的收购、管理与处置,为客户提供债务重组、资产重组、融资支持、财务顾问等综合服务,帮助实体企业脱离困境、转型升级、提升效益,从而进一步化解金融风险,稳定宏观经济发展。 (四) 经营理念 海德资管将通过财务重组、并购、整合等方式,促进不良资产管理行业内资源互补互动,借力资本市场帮助企业完成产业结构性调整及重构;为实体经济提供融资、融智的全方位支持;通过改善机制、战略梳理、管理提升、财务优化、行业整合等方式重塑企业活力,实现产业的价值创造,助力经济转型升级。(五)管理理念 在牌照价值日益弱化的泛
6、金融时代,海德资管将以一流的激励机制充分发掘人才价值。公司将激励每个个体通过最大程度地实现公司目标的方式来实现个体的价值。 领导者:富有开放创新的企业家精神,具有注重长期价值培育的战略眼光与决心的领导者;而非“委托-代理”机制下的职业经理人。 组织构建:以业务团队为核心,建立扁平高效的组织结构;而非效率低下、层级森严、脱离一线“粗笨”的科层体制。 团队文化:推广具有锐意进取、团结协作的“狼性精神”,培养专业能力一流的精良队伍;而非建立繁复冗杂或基于短期利益而专事“短平快”业务的作坊式团队。 三、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景 本次募集资金的投资的项目,一是用于向海德资管进行增资,用于
7、补充其资本金,满足其未来进一步拓展业务规模所需的资金。二是用于偿还设立海德资管的相关借款,以改善公司资产负债结构。 (一)不良资产管理行业情况 1、行业发展历程 1999 年,中国不良资产管理行业产生。中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有企业改革脱困,决定成立四家金融资产管理公司,对口接收、管理和处置中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行及国家开发银行这五家大型国有银行剥离的不良贷款。 2004 年,中国不良资产管理行业进入商业化转型阶段。财政部发布了金融资产管理公司有关业务风险管理办法,允许四大资产管理公司开展抵债资产追加投资、商业化不良资产收购以及开展委托代理等业
8、务。此后,四大资产管理公司逐步开展了商业化业务的探索,促进了中国不良资产管理行业的发展。 2010 年,中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。2010 年 6 月,中国信达资产管理公司作为改革转型试点单位,经国务院批准改制为中国信达资产管理股份有限公司,成为首家完成股份制改革的金融资产管理公司,标志着中国不良资产管理行业进入全面商业化阶段。 2012 年开始,中国不良资产管理行业的市场化竞争程度进一步加大。2012 年财政部、银监会印发金融企业不良资产批量转让管理办法,申明省级人民政府原则上可设立或授权一家资产管理公司或经营公司,核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。截至 2015 年
9、7 月底,银监会已在全国批准设立了 15 家地方资产管理公司,参与当地不良资产的经营管理业务。 2、行业总体发展情况 (1) 不良资产管理行业特征 不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经济处于稳定发展阶段时,企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占比下降,从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少,不良资产管理行业的增速将会减慢。当宏观经济进入下行或调整期时,企业盈利能力下降、偿债能力恶化、不良资产占比上升,从而导致不良资产管理行业的业务总供给量增加,不良资产管理行业的发展速度加快。 (2) 行业主要业务模式 不良资产经营业务是不良资产管理机构的主要业务,主要包
10、括:(i)通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置;(ii)管理和处置债转股权资产; (iii)对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。 不良债权资产收购和受托经营 不良资产管理机构从金融机构和非金融机构收购不良债权资产,对其进行管理并通过多种方式进行处置,最终实现资产升值及最大化回收现金。主要经营模式包括(i)按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良资产经营模式和(ii) 在收购同时确定债权重组协议的附重组条件类不良资产经营模式,开展不良资产经营业务。 债转股资产经营 不良资产管理机构主要通过债转股、以股抵债和其他不良资产经营相关的交易获得大量
11、的债转股权资产,通过采用灵活多样的债转股资产运作和处置方式带来多种收益,包括在债转股资产经营和处置过程中直接获得分红收益、转让收益以及重组收益。 此外,不良资产管理机构也可通过向债转股企业提供金融服务而获得手续费及佣金收益,并且通过与债转股企业所在当地政府以及其他关联企业建立合作关系,获得衍生的商机和收益。 问题实体托管、清算和重组 不良资产管理机构可通过接受政府部门和企业的委托,为风险金融机构或非金融机构提供托管清算和重组服务。托管和清算业务,既有助于不良资产管理机构获得稀有的金融牌照,也有助于不良资产管理公司在为客户提供全方位的产品和服务的同时,为自身的投资、并购重组等业务奠定坚实的专业基
12、础,以及开拓与维系与政府部门及其他委托客户的良好关系。 此外,大部分不良资产管理机构的经营范围还涉及投资及资产管理业务,该类业务是不良资产经营核心业务的延伸,同时也是实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能平台。直接或间接地追加投资是提升不良资产经营收益的重要手段之一,并且在此过程中,不良资产管理机构可利用其在从事不良资产经营业务时所积累的客户资源、行业经验以及在非金融类不良资产领域内的先发优势,主动挖掘和锁定衍生的高收益投资机会。针对不良资产经营业务中债务企业所面临的流动性管理、业务重组或整合等方面需求,不良资产管理机构可通过追加投资、协助企业调整财务及运营结构,帮助企业进行管治改革,从而
13、提升企业及其不良资产的价值。 (3)不良资产行业的主要参与企业 四大国有资产管理公司 1999 年,经国务院及中国人民银行批准,中国东方、中国信达、中国华融和中国长城四大国有金融资产管理公司相继成立,初始注册资本均为 100 亿元,分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产。2013 年,中国信达成功实现在中国香港上市。由于四大资产管理公司是中国最早的金融资产管理公司,他们在行业经验、专业人才、分销和服务网络及资本实力等方面具有明显的先发优势。在行业经验方面,由于只有四大资产管理公司参与过 1999 年-2000 年与 20
14、04 年-2005 年间的大规模不良资产的收购与处置,四大资产管理公司几乎主导了中国银行业的不良资产的收购和处置;在资本实力方面,通过在过去数年发展中积累的资本实力,四大资产管理公司逐步建立了具有竞争力的融资方式和渠道。因此,短期内,全国性的不良资产管理市场仍将由四大资产管理公司主导。 地方资产管理公司 2013 年 12 月,银监会发布关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知(即 45 号文),对开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理机构资质提出了明确要求,包括需满足人民币 10 亿元的实缴资本等,且各省原则上可颁发一张资质牌照。目前,
15、全国已获得资质的资产管理机构共 15 家,分布于全国 15 个省,第一批是江苏、浙江、上海、安徽、广东,第二批是北京、天津、重庆、福建、辽宁,第三批是山东、湖北、宁夏、吉林、广西。上述地方资产管理公司主要从事其所在省级行政区的省内金融不良资产的批量转让,以及其他非金融企业资产的并购重组,及对外投资,受托资产管理等业务。 地方资产管理公司拥有显著的本地优势,当地客户基础较好,在当地开展业务时,具有更多的便利条件和更强的沟通能力,有利于提高其不良资产处置的效率和效益。例如广东粤财资产管理有限公司,在 2014 年经广东省人民政府批准,并获中国银行业监督管理委员会核准,成为广东省唯一一家省级资产管理
16、公司。截至 2014 年年末,该资产管理公司的累计业务规模达人民币 842 亿元,累计创造利润人民币 54 亿元。在创造了良好经济效益的同时,有效地化解了地方金融风险,促进了地方经济发展。 (4)不良资产管理行业的经营情况 由于四大资产管理公司现阶段是我国不良资产管理行业的主要参与者及领导者,而各地方资产管理公司成立时间较短,且其经营数据较难获取,在本报告中,公司仅对四大资产管理公司的经营情况进行分析。 受益于宏观经济增长的放缓,银行业不良贷款和不良率的“双升”,我国不良资产管理行业迎来了新的发展机遇。近年来,该行业整体呈现出快速发展的趋势。 截至 2014 年末,四大资产管理公司累计收购不良
17、资产人民币 4.28 万亿,和 2012 年末的人民币 3.12 万亿相比,两年时间内增加了约人民币 1.16 万亿,年复合增长率高达 17.1%。截至 2012 年、2013 年及 2014 年 12 月 31 日,四大资产管理公司合并资产总和分别为人民币 8,615 亿元、人民币 11,842 亿元和人民币 17,304 亿元。2012 年、2013 年及 2014 年,四大资产管理公司的合计营业收入分别为人民币 726 亿元、人民币 1,292 亿元和人民币 1,688 亿元,年复合增长约为53%;合计净利润分别为人民币 231 亿元、人民币 304 亿元和人民币 388 亿元,年复合增
18、长率约为 30%。 截至 2014 年 12 月 31 日,中国信达的总资产达到人民币 5,444 亿元,比上年末增长 41.9%;中国华融的总资产达人民币 6,005 亿元,比上年末增长 47.1%。 2014 年年度,中国信达实现总收入人民币 597.9 亿元,比上一年度增长 41.0%,其中应收账款类不良债权资产收入为人民币 181.1 亿元,同比增长 78.6%;全年实现归属于母公司净利润人民币 119.0 亿元,同比增长 31.8%。 同年,中国华融实现总收入人民币 510.6 亿元,比上一年度增长 36.8%,其中应收账款类不良债权资产收入为人民币 156.6 亿,同比增长 75.
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