高性能纤维公司治理与内部控制手册【范文】.docx
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1、泓域/高性能纤维公司治理与内部控制手册高性能纤维公司治理与内部控制手册目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 产业环境分析4三、 强化创新能力建设6四、 必要性分析9五、 监事9六、 监事会12七、 管理层的责任15八、 高级管理人员17九、 股东大会的召集及议事程序20十、 股东大会决议22十一、 内部环境如何发挥作用22十二、 控制的层级制度23十三、 企业风险管理框架:内部环境的成熟25十四、 我国的借鉴与创新27十五、 控制手段类业务流程28十六、 控制活动类业务流程35十七、 内部控制的种类50十八、 控制活动的基本原理55十九、 SWOT分析说
2、明56二十、 人力资源配置66劳动定员一览表67二十一、 发展规划分析69一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx有限责任公司2、法定代表人:王xx3、注册资本:1070万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-5-227、营业期限:2015-5-22至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”
3、六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 (三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4035.323228.263026.49负债总额2092.331673.861569.25股东权益合计1942.991554.391457.24公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15477.8012382.2411608.35营业利润2948.722358.982211.54利润总额279
4、4.972235.982096.23净利润2096.231635.061509.29归属于母公司所有者的净利润2096.231635.061509.29二、 产业环境分析拓展经济发展新空间。紧紧抓住转变经济发展方式的窗口期,释放新需求,创造新供给,用发展新空间培育发展新动力,用发展新动力开拓发展新空间。优化市域发展空间。明确发展定位,更好促进各板块形成统筹联动、合理分工、各具特色、功能衔接的融合发展格局,提升城市整体发展能级。加强市级统筹,制定全市产业布局规划,引导重大项目向重点园区集聚、特色产业向特色园区集聚,实现布局优化、错位竞争、特色发展。拓展产业发展空间。推广新型孵化模式,发展众创、众
5、包、众扶、众筹空间。发展天使、创业、产业投资,探索多元化方式建立产业基金。深入推进“个转企、小转规、规转股、股转市”,支持更多优质企业上市挂牌,鼓励企业通过资本运作做强做大。推进产业跨界融合发展,推动一二三产相互渗透、跨界融合,催生更多新产品、新业态、新商业模式。加快推进“制造智能”“制造网络”“制造服务”,让融合发展成为制造业转型升级的新路径。实施“互联网”行动计划,发展分享经济,促进互联网和经济社会融合发展。大力培育网络服务平台,提高平台的集聚效应和市场价值,推进数据资源开放共享。提升产品价值空间。弘扬“工匠精神”,推动“精致生产”,施行“精益管理”,专注质量、品牌和标准建设,加强知识产权
6、保护,加快名品名牌培育,以质量和品牌提升增强有效供给能力,实现产品由价格竞争向质量竞争、品牌竞争转变。加强产业集群区域品牌建设,以品牌塑造产业形象,推动发展迈入品牌时代,努力建设“质量强市”示范城市。全面提升开放水平。抢抓国家“一带一路”重大开放机遇,做到对内对外开放齐抓,努力形成全方位、多领域、深层次的开放格局。加快开放型经济转型升级。着力推动开发区转型发展,主攻高端人才、高端技术、高端产业的集聚和培育,充分发挥主阵地作用,使其成为先进制造业基地和产业技术创新中心建设的主要载体。形成对外开放新机制。完善法治化、国际化、便利化的营商环境,健全有利于合作共赢并与国际贸易投资规则相适应的体制机制。
7、三、 强化创新能力建设(一)加快创新平台建设积极推进龙头企业、高校、科研院所在重点领域加快创建一批重点实验室、工程研究中心、制造业创新中心、企业技术中心、检验检测认证中心等创新平台,支持加快化工材料循环利用等领域建设创新实验室。对新认定符合条件的全国重点实验室、国家工程研究中心给予最高1000万元奖励,对新认定符合条件的全国重点实验室(企业类)、国家企业技术中心、教育部重点实验室、教育部工程研究中心予以最高500万元补助,对新认定符合条件的省工程研究中心及符合条件的省高校重点实验室、高校工程研究中心等创新平台开展动态评价、择优奖补,由省直推荐部门在本部门预算中落实。(二)加强关键技术攻关着力突
8、破一批石化化工领域“卡脖子”关键技术和重大成套装备,实现多品种、系列化发展。实施产业重大技术难题“揭榜挂帅”,每年支持若干个省级科技重大专项项目,每个项目支持500万元以上。每年支持一批突破卡脖子难题的产业科技创新重点项目,对入选项目给予最高300万元资金补助。着力提升石化化工产业发展基础能力水平,对符合条件的省重点技改项目,按项目设备(含技术、软件、咨询设计等)投资额不超过5%的比例给予补助,单家企业最高不超过500万元,其中省级工业龙头企业最高1000万元。鼓励龙头企业加快先进化工材料等重点新材料研发,对首批次新材料应用示范产品,最高给予200万元奖励。(三)健全协同创新机制推进组建由龙头
9、企业联合上下游企业,校科研院所、检验检测机构、行业协会、园区、科研单位参与的石化化工产业创新联盟、创新联合体,采取政府与社会合作、政产学研用产业创新战略联盟等新机制新模式,开展关键共性重大技术研究和产业化应用示范。支持有条件的地市、龙头企业牵头设立石化产业创新发展基金,支持省能化集团设立石化产业投资基金。支持开展行业关键共性技术研究、应用技术研究、国际合作和科技成果转化。鼓励化工园区(集中区)为具备中试条件的创新技术提供中试场地和配套条件,支持地市创设产业基金、专项基金等方式,加大对中试项目转化的支持力度。(四)加快人才队伍建设支持引进石化化工领域高层次人才,符合条件的可享受安家补助。围绕我省
10、石化化工发展重点领域,引导省内高等院校及职业院校建立学科专业动态调整机制,增设前沿紧缺学科,优化提升传统学科,支持厦门大学、华侨大学、福州大学、福建师范大学、三明学院,黎明职业大学、闽江高等师范学校、湄洲湾职业技术学院、泉州职业技术大学等省内高校适当扩大石化化工相关专业学生培养规模。鼓励化工企业通过“订单式”培养、校企联合办学等方式,加快技术工人培养。完善行业职业技术教育与培训体系,支持将石化化工产业相关工种列入福建省部分急需紧缺职业(工种)参考目录,鼓励化工园区与行业协会、高职院校、龙头企业等共建化工职业技能培训和实训基地。(五)加速推进智能制造围绕安全环保、节能降耗、提质增效,加快培育一批
11、针对石化化工产业项目的系统解决方案供应商,加速推进石化化工产业智能车间、智能工厂和智慧园区建设,提升企业在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、节能减排及安全生产等方面的智能化水平,促进化工企业和化工园区智能化生产、智慧化管理、网络化协同。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 监事(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的
12、成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。(二)监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届
13、满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。3、监事的任职资格(1)积极资格。监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所。(2)消极资格。有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
14、行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事。(三)监事的权限1、监督权(1)业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告。(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会
15、计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告。(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为。(4)其他监督权。可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括:代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,
16、股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括:向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。六、 监事会(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对
17、公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司。(二)监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议:股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集
18、和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。(三)监事会权限监事
19、会权限包括:(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;(7)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。(四)监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使(1)行使方式:监事出席监事会,
20、在监事会上行使表决权。(2)表决方式:记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。七、 管理层的责任(一)公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为,股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机,并受诸如财务报告与其他公司治理参与者(董事)的关系等影响,当有机会时,管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动,而采取有利于自己私利的行为。因此,公司治理的一个重要任务就是建立和维护治
21、理机制以协调管理层和股东的利益冲突,减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任,包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略等。(二)管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务,那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢?答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候,都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中,特别强调管理层的激励和监督,原因之一就是在企业的损失中,由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题,重要原因就是管理层无能,或者是管
22、理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况,主要是指公司的实际控制者为了一己私利,损害投资者利益的情况。具体来说,虽然职业经理追求自身利益最大化的行动,可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下,职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是,管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利,而不为投资者的权益努力工作,甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利,这种情况被称为“管理腐败”。八、 高级管理人员(一)高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定,高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人员在现代企业中
23、扮演了极其重要的角色。西门子创始人乔治西门子曾这样总结他的管理心得:“没有有效的高层管理,企业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来,如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作,并按此进行组织,那么它就不能完成。在高管团队中,最重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任,全面负责企业经营管理,对法人财产拥有绝对经营权和管理权,由企业在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行具体业务,具体实施董事会决定的事项。它并非公司强制设置
24、的机构,公司可以根据具体情况确定设置与否。经理人与公司是有偿委任的关系,经理人的报酬及分配方法,由董事会特别决议确定。值得注意的是,此处所说的经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确定的,公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人的任期不得超过董事一届的任期,任期由公司章程决定。(二)经理人的任职资格1、积极资格经理人可以是股东,也可以不是股东;经理人可以是董事,也可以不是董事;经理人必须是自然人;经理人可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;经理人必须在国内有住所或居所。2、消极资格有下列情形之一的,不得担任公司的经理人:无民事行为能力人或者限制民事行为能力
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