啤酒分发设备公司员工参与制度.docx
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1、泓域/啤酒分发设备公司员工参与制度啤酒分发设备公司员工参与制度目录一、 项目基本情况3二、 员工持股计划的类型5三、 国内外员工持股计划的发展7四、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用14五、 工会在公司治理中的作用14六、 所有权和控制权分离15七、 股权结构分散化17八、 公司章程的内容18九、 公司章程的制定与变更21十、 公司资本法律制度24十一、 公司法的概念、特征与作用31十二、 公司概况35公司合并资产负债表主要数据35公司合并利润表主要数据36十三、 SWOT分析36十四、 人力资源分析47劳动定员一览表47十五、 发展规划分析49十六、 法人治理56一、 项目基本情况(一)
2、项目投资人xx集团有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xxx。(三)项目选址本期项目选址位于xxx,占地面积约55.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资19396.63万元,其中:建设投资15446.28万元,占项目总投资的79.63%;建设期利息368.97万元,占项目总投资的1.90%;流动资金3581.38万元,占项目总投资的18.46%。(六)资金筹措项目总投资19396.63万元,根据资金筹措方案,xx集团有限公司计划自筹资金(资本金)11866.50万元。根据谨慎财务测
3、算,本期工程项目申请银行借款总额7530.13万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):36600.00万元。2、年综合总成本费用(TC):29216.59万元。3、项目达产年净利润(NP):5395.84万元。4、财务内部收益率(FIRR):20.97%。5、全部投资回收期(Pt):5.93年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):14998.14万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积36667.00约55.00亩1.1总建筑面积66932.34容积率1.831.2基底面积21266.86建筑系数58.00%1.3投资
4、强度万元/亩276.972总投资万元19396.632.1建设投资万元15446.282.1.1工程费用万元13764.002.1.2工程建设其他费用万元1277.972.1.3预备费万元404.312.2建设期利息万元368.972.3流动资金万元3581.383资金筹措万元19396.633.1自筹资金万元11866.503.2银行贷款万元7530.134营业收入万元36600.00正常运营年份5总成本费用万元29216.596利润总额万元7194.457净利润万元5395.848所得税万元1798.619增值税万元1574.7010税金及附加万元188.9611纳税总额万元3562.27
5、12工业增加值万元11925.1413盈亏平衡点万元14998.14产值14回收期年5.93含建设期24个月15财务内部收益率20.97%所得税后16财务净现值万元5970.52所得税后二、 员工持股计划的类型(一)按实现形式分类(1)现股激励:它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票,同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有,不得出售。(2)期股激励:它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定,允许管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票,购股价格一般参照当前市场价格确定,同时对管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作出规定。(3)期权激励:公司所有
6、者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利,管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利,购买价格一般参照股权的当前价格确定,同时对购股后再出售的期限做出约定。(二)按是否利用信贷杠杆(购股资金来源)分类(1)非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金,它的特点是职工不需做任何支出。(2)杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司,再由公司借款给
7、员工持股信托基金会,或由公司做担保,银行直接贷款给持股计划管理机构,由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票,公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额;公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。(三)按照员工持股的目的分类(1)福利型的员工持股。此类模式有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的凝聚力。美国的员工持股计划属于福利型,它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩,逐步增加股票积累。(2)风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于,只有企业效率增长,员工才能得到收益。日本公司的
8、员工持股接近风险型的员工持股。(3)集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。三、 国内外员工持股计划的发展(一)员工持股制度国外发展现状(1)美国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下,为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式。虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末,但真正获得发展则从19世纪末开始,主要经历了三个阶段。第一阶段从19世纪末到20世纪50年代。这一时期,美国经济快速
9、发展,贫富紧张局势加剧,工人暴动越来越多,影响了社会的安定和经济的发展。一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾。其中,雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式。第二阶段从20世纪50年代末到70年代初。这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”。由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员,同时国家在税收方面给予支持,引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意。在他们的要求下,一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”。第三阶段是1974年以后,这一阶段是真正现代意义上的员工持股。被称作“员工持股
10、计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索,他在50年代就提出一套新的理论双因素理论,并致力于将该理论付诸实践。这个阶段是美国员工持股计划发展最迅速,形式趋于完善和多样化的阶段。(2)日本日本企业的员工持股制度是在日本经济处于快速发展的起步阶段、对外开放逐步扩大的情况下发展起来的,在日本的股份制企业中实行比较普遍。主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会,员工个人出资为主,公司给予少量补贴,帮助员工个人累积资金以陆续购买本企业股票的一种制度。日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代,主要是作为一种防范外国资本吞并,保持股东队伍的稳定的措施而发展起来的。到了70年代中期,形成个人财产变成
11、了第一位的目的。80年代以后,实施员工持股制度的企业,在持股会章程中都把便于职工取得本公司股票,帮助职工形成个人财产列为首要目的,实际上是帮助职工增加退休后的收入。60年代初,日本加入了国际经济合作发展组织,从而必须实行资本自由化,放宽对外商直接投资的限制,由此出现了企业股票被吞并的可能性,使股票市场中流动的股票比例减少。为了防止企业被吞并,需要建立一个稳定的股东队伍。在日本的20世纪70年代至90年代,员工持股计划在克服经济中的消极因素,增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色,在对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外发展现状日元急剧贬值方面作用显著,同时促进了就业。(3)英国1829
12、年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一个员工持股计划,直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股。英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后。当时,一方面由于石油价格上涨引发的世界性通货膨胀,导致严重的经济衰退,大批企业濒临破产或已经超过破产边缘,而在1954年开始实施员工持股的英国帝国化学工业公司则表现出较明显的抵抗危机的活力:另一方面,美国员工持股制度的发展,对英国政府推动和鼓励员工持股起到了一定的示范作用。1978年,英国国会通过一项财政法案,批准对股份公司分享利润形式的员工持股实行税收减免:1979年又进行了修订,规定凡是以普通股股票形式向本公司员工支付奖金,并
13、在指定期间交由信托机构管理的,可以免征所得税。英国员工持股取得快速发展是在撒切尔夫人执政之后。撒切尔夫人在任期间,赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法,让劳资双方共同承担企业的风险,共同分享企业的收益。其在实践上采取“民众资本主义”做法,出售国有企业。英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业。1982年这家企业由于亏损严重,行将倒闭,政府把它廉价卖给了本公司的员工,70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东。通过全体员工的齐心努力,不到几年的时间,一个濒临倒闭的企业变成了英国名列前茅的盈利企业。到90年代,英国员工持股人数达到200万人。1999年英国政府宣布扩大员工持股的范
14、围,并在2000年修订金融法,以有利于员工持股的融资。英国的员工持股有三种方式,即利润分享制、通过储蓄购买股票和授予股票购买权。利润分享制就是企业每年用完税前的部分利润购买股票,然后分配给有资格的职工。通过储蓄购买股票是指员工与国家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同,同意在5年内逐月存储一笔固定金额,相应取得以一定折扣认购公司普通股股票的权利,取得股票后可以在证券市场出售。股票购买权是由董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利。按照政府规定,通过股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠。一般而言,利润分享制和通过储蓄购买股票适用于一般员工,而授予股票购买权则较为适用于经理
15、人员。(二)员工持股制度国内发展现状我国的员工持股最早产生于股份合作制企业中。80年代初,基于农村经济发展和乡镇企业改制的内在需要,出现了由农民自发集资入股而产生的新型合作经济组织,并显现出强大的生命力。90年代中后期,小型国有企业的股份合作制改造开始兴起,并向全国范围扩展。我国员工持股的另一个领域是股份制企业。股份制企业的员工持股,是我国理论界和企业界以及政府关注的焦点。在我国大中城市,员工持股伴随着股份制企业的出现而产生,与国有企业建立现代企业制度密切相关。最早实行员工持股的股份制企业是北京天桥百货股份有限公司。为了筹措资金,天桥百货股份有限公司的股本设置中设立了个人股,占公司总股本的1.
16、29%。1992年,原国家体改委股份制试点办法和股份有限公司规范意见出台后,出现了绝大多数定向募集公司都有内部职工股,员工持股的企业迅猛增加。在员工持股得到较快发展的同时,实践中出现了许多问题,偏离了改革的初衷。为此,政府各部门开始对内部职工持股加以限制。19931998年,国务院办公厅、原国家体改委等各部门先后发布了关于立即停止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知,关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知、关于股份有限公司公开发行股票一律不准再发行公司职工股的通知,以及关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函。但是在19941998年,在没有国家明确
17、规定的情况下,部分地区和部门通过总结以往的经验教训,借鉴西方员工持股制度的成功做法,陆续出台了员工持股的相关政策,推动股份制企业员工持股的发展。其中主要有北京市体改委1996年颁布的北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法,民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理总局四部委在1997年联合发布的关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定,浙江省国有企业内部职工持股试行办法(浙政199816号)等。这一时期员工持股的显著特征是以员工持股会作为员工持股的组织形式。其中浙江省出台的文件对员工持股会的审批、登记和注册都作了详细的规定,对员工持股的股份比例、资金来源等问题作了具有创
18、新性的安排,成为我国较为规范的员工持股制度框架。2002年11月,原国家经贸委等八部门联合制定下发了关于国有大中型企业在主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法(国经贸企改2002859号),允许国有大中型企业在实施主辅分离改制分流过程中,对职工个人解除劳动关系取得的经济补偿金,可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权。该实施办法在客观上为现阶段国企改制、并确立职工参与决策机制,使职工参与到公司治理中来提供了政策依据。在集体企业要求明晰企业产权时,在中央十五届四中全会要求国有资本“有进有退、有所为有所不为”时,集体资本和国有资本的退出,具有员工持股特征的管理者员工收购又应运而生。单纯职工福
19、利性质的员工持股开始真正转向福利与激励相结合,标志着我国股份制企业员工持股制度建设开始进入规范化、实质发展阶段。四、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用(1)我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定。公司法第18条规定:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。(2)我国工会依照法律规定,在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会,行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用。(3)我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作。根据中华人民共和国工会法第37条关于“国有、集体企业以外的其他企
20、业、事业单位的工会委员会,依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式,参与企业、事业单位民主管理”的规定,积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法。五、 工会在公司治理中的作用(一)在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代,机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的。而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为,一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大,迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动,另一部分原因就是工会的推动作用。(二)工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看,员工参与公司程度不够,员工作为单个个体来说,在公
21、司治理中发挥的作用有限。而工会作为员工利益的代表,其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用。六、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同,公众公司存在以下两个问题:第一,股东虽然还是拥有剩余控制权(即投票权),但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此,现实的情况是,董事会作为股东的代表来选择经理。第二,分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力,即不愿意监督管理者。原因是,监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善,那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下,每一个股东都有搭便车的愿望,即希望别的股东而不是自己来行使
22、监督权。当然,最终的结果是可想而知的,如果所有的股东都这样想,结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年,美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书,确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离,现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制,并直言,管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离,引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下,公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致,导致委托一代理关系的产生。
23、所有者希望通过扩大公司规模,在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化,经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此,经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施,以确保经理人的行为符合股东的利益,进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响,任何人都很难利用股权控制公司的运行,这样将使得公司的所有权和控制权更加分离,董事长通过董事会授予管理权限,经理人通过董事长授予企业经营管理的权限,而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态
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