易华录:2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx
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1、北京易华录信息技术股份2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二。二二年五月规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 并已经过股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理方法等法律法规的相关规定, 本次发行定价的方法和程序合理。综上所述,本次发行股票中定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法 规的要求,合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司本次发行不存在注册管理方法第十一条规定的不得发行证券的 情形:(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
2、合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定;最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告,且保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责;(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;(6)最近三年存在严重损害投资者
3、合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。2、公司募集资金使用符合注册管理方法第十二条的规定:10 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定; 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 本次募集资金工程实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影 响公司生产经营的独立性。3、公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求(2020年修订)的相关规定:(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
4、动 趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金 的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的, 用于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资 产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和归还债务超过上述比例的,应充分论 证其合理性;(2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原那么上不得超过 本次发行前总股本的30%;(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个
5、月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原 那么上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定;(4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原那么上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。4、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的规定。11经自查,公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录规定 的需要惩办的企业范围,不属于一般失信企业。综上所述
6、,公司符合注册管理方法等法律法规的相关规定,且不存在不得 发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会 议审议通过,董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需经中国华录集团审批通过,公司股东大会审议通过,并经深交 所审核通过及获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式可 行。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发
7、行股票方案经董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于 提高公司的持续盈利能力和资本实力,推动公司整体战略布局,充分满足业务发 展的资金需求,增强公司的综合竞争优势,符合全体股东利益。本次发行股票方 案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露,保证了全体股东的 知情权。本次向特定对象发行股票方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及公司 章程的规定,公司将召开股东大会审议本次发行方案,全体股东将就公司就发行 本次发行相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过,中小投资者表决情况应当单独计票。与此同时,公司股东可通过现场或网络表 决的方式行使股东权利。综上所述,本
8、次发行方案已经过董事会审议通过,认为该发行方案符合全体股 东利益。本次发行方案是具有公平性和合理性,不存在损害公司及其股东、特别是 中小股东利益的行为。12七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意必(国办发2013R10号)、国务院关于进一步促进资本市场健康开展的假设干 意见(国发201417号)以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)等法律、法规、规 章及其他规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发 行股票事项对即期回报摊薄的
9、影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具 体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺, 具体内容如下:(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响,不代表对公司未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承当赔偿 责任。相关假设如下:(1)假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况 等方面没有发生重大不利变化;(2)假设本次发行于2022年11月末实施完毕,该完成
10、时间仅用于计算本 次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终 时间以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准;(3)假设本次向特定对象发行股票数量为13,000万股,募集资金总额为 290,593.40万元,本测算不考虑相关发行费用;本次向特定对象发行股票的数量 及募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定;(4)假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润,分别按照与2021年持平、盈亏平衡、与2020 年持平三种情况进行测算;13(5)不考虑本次向特定
11、对象发行股票募集资金到位后,对公司生产经营、 财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响;(6)在预测公司总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑已授 予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响,不考 虑其他可能产生的股权变动事宜;(7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除本次向特定对象发行股票募集 资金总额、2022年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响。2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析基于上述假设为前提,公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊 薄的影响,如下表所示:工程2021年度 2022年度/20221231发行前发行后期末
12、总股本(元)665,814,309665,814,309795,814,309情形一:2022年归属于母公司所有者的净利润与2021年持平归属于母公司所有者的净利润(元)-166,673,103.78-166,673,103.78-166,673,103.78扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润(元)-274,643,785.33一274,643,785.33-274,643,785.33扣非后基本每股收益(元/股)-0.4167-0.4134-0.4067扣非后稀释每股收益(元/股)-0.4167-0.4134-0.4067每股净资产(元/股)6.826.609.19扣非后加权平均
13、净资产收益率-7.23%-7.18%-6.75%情形二:2022年归属于母公司所有者的净利润盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润(元)-166,673,103.780.000.00扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润(元)-274,643,785.330.000.00扣非后基本每股收益(元/股)-0.41670.000.00扣非后稀释每股收益(元/股)-0.41670.000.00每股净资产(元/股)6.826.869.40扣非后加权平均净资产收益率-7.23%0.00%0.00%情形三:2022年归属于母公司所有者的净利润与2020年持平归属于母公司所有者的净利润(兀)-166,67
14、3,103.78561,171,532.51561,171,532.51扣除非经常性损益后归属于母公司-274,643,785.33181,457,571.66181,457,571.6614注:基本每股收益和加权平均净资产收益率按照中国证监会关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见和公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号一 净资产收益率和每股收益的计算及披露的相关规定进行计算。所有者的净利润(元)扣非后基本每股收益(元/股)-0.41670.27310.2687扣非后稀释每股收益(元/股)-0.41670.27310.2687每股净资产(元/股)6.827.7010
15、.11扣非后加权平均净资产收益率-7.23%4.33%4.10%(二)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会出现 一定幅度的增长。由于本次向特定对象发行股票募集资金从投入使用至募投工程产 生效益需要一定周期,在募投工程产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍 主要依赖现有公司业务。因此,预计本次发行完成后公司每股收益和加权平均净 资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报在短期内存在被摊薄的 风险。本次向特定对象发行股票完成后,公司原股东持股比例将会减少,亦将导致 原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。公司制定的填补回
16、报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者 关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。(三)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施1、加快募投工程建设,早日实现预期效益公司董事会已对本次发行募投工程的可行性进行了充分论证,认为本次发行 募集资金投资工程符合未来公司整体战略开展方向,具有良好的市场开展前景和经 济效益。公司将合理安排工程的投资进度,积极调配资源,力争缩短工程建设期, 争取募集资金投资工程早日建成并实现预期效益,从而增强公司盈利能力,为股东 创造更多回报。2、加强经营管理及内部控制,完善员工激励机制,提升经营效率公司未来将继续着力提高内部运营管理水平,加强内部控制,进一步提升公
17、 司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道,完善投资决策程序,设计 更合理的资金使用方案,有效控制资金本钱,提升资金使用效率。公司将继续巩15 固和加强公司在既有相关领域的优势地位,持续推动人才开展体系建设、引进市 场优秀人才,建立有市场竞争力的薪酬体系、完善和优化员工激励机制,最大限度 地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,提升公司的营业能力和 员工的创新能力,全面提升公司经营业绩。3、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规那么(2020 年修订)等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了募集资金管理制度,对 募集资金
18、专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。公司将严格按 照中国证监会及深交所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理,保证募集 资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、 合理防范募集资金使用风险。4、不断完善公司治理,强化风险管理措施公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准那么等法律、法规和 规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保 董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,为公司开展提 供制度保障。同时,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,加强重点领域 的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量
19、、监控、处置和报告,全面提 高公司的风险管理能力。5、优化投资回报机制为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公 司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司 监管指引第3号上市公司现金分红等相关规定,结合公司实际情况,制定了 公司章程和未来三年股东回报规划(2020-2022年),明确了未来公司利润分配 尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司 利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原那么。本次发行完成后,公司将继续严 格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确 保公司股东特
20、别是中小股东的利益得到切实保护。16(四)相关主体出具的承诺1、公司全体董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益;二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩;五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
21、件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩;六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,假设中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,假设违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿 意依法承当对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 那么,对本人作出相关处
22、分或采取相关管理措施。”2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:17“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;二、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,假设违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公 司愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任;三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,假设中国证监会作 出
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